公司股东知情权研究

摘 要 股东作为公司的一员，其行使知情权是为了更好的行使其表决权、选举权、收益权、股东代表诉讼权等权利。股东作为公司的投资人，股东依法享有与其投资相对应比例的公司股份，股东依据股份的上涨来获取利益，一般情况下不参与公司的管理。《公司法》赋予股东的知情权主要是分两类，一类是积极主张的权利，像查阅权；另一类是像质询权。股东知情权在行使的过程中遇到的阻碍来自于股东申请查阅的内容可能涉及公司商业秘密，所以公司有权拒绝其行使，这样也防止了股东知情权的滥用。最高人民法院公布的《公司法司法解释（四）》，也对股东知情权做了相应的规定。

关键词 股东 知情权 主体资格 认定

作者简介：魏子翔，国网辽宁省电力有限公司大连培训中心，培训师。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.037

一、股东知情权的内容

股东的知情权主要是分两类，一类是积极主张的权利，像查阅权；另一类是消极获取的权利，像质询权。对于股东知情权的分类学术界一致就有争论。最主流的观点即是积极的权利：一般性公司文件查阅权、会计账簿查阅权；消极获取的权利：质询权。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股東会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

（一）股东查阅权

公司的股东享有对公司的运营提出意见的权利，享有对公司收取收益的权利等等。因此，股东为了自身权益享有查阅相关章程、会议决议、债券存根、财务会计报告和会计账簿、股东大会会议记录等等。会计账簿作为公司的财政证明和收益证明，直接影响股东的投资收益，作为公司股东，也应当享有查阅会计账簿的权利。股东作为公司的投资人，股东依法享有与其投资相对应比例的公司股份，股东依据股份的上涨来获取利益，一般情况下不参与公司的管理，倘若其不了解公司运营和发展状态，会影响其作出投资决策，不利于公司股东获取收益，通过查询了解公司的整体规划和发展方向来作出与之最相适应的决策部署和安排。股东通过了解公司的真实状态来指导自身的投资安排，进而为公司运营和自身获取利益最大化，只有真实的了解公司的运营和发展，才能做出准确和正确的判断。股东需要具有知情权的前提是由于股东仅仅是投资者，很多公司的股东对公司紧紧是投资，并不会亲自的参与自己公司的管理和运营的，很多情况下都是雇佣经理人或其他相关专业的精英来管理、监督，他们对公司的发展制定规划，对公司的运营进行指挥，由于这种投资与管理的分离，使得股东想要了解公司的重大事务、重大决策和运营发展的时候都需要从他处了解。当然，给予股东适当的查阅权，股东享有这项权利的同时并不意味着股东可以滥用权力，现代社会发展，信息就是财富、商业秘密是公司的资本，是不容许任何人泄漏的，尤其当前信息快速发展，传播途径众多，如何保守商业秘密也十分重要。

（二）股东质询权

股东的质询权分为质询和询问两种。作为公司的股东有权力了解公司的经营和运营情况，当对公司的运营和经营管理出现疑问时，就需要公司、董事会等作出说明，对于公司、董事会等的答复、说明情况不满意时。可以依据规定提出质询。股东对公司提出质询，有可能股东有证据显示自身的权益受到损害，公司的某些行为存在不妥的地方，影响到股东或者公司的切身利益了，在这种情况下，公司需要对股东会或董事会决议的正误与否，管理人的行为是否合理合法作出情况说明。当答案不够令股东感到满意时，股东可以依法提起质询权诉讼。股东通过了解公司的真实状态来指导自身的投资安排，进而为公司运营和自身获取利益最大化，只有真实的了解公司的运营和发展，才能做出准确和正确的判断。

而询问，是指在股东不了解真实、具体的情况前提下进行的，通过普通的查阅没能进行有效的了解，书面材料不够全面，内容不够详尽的前提下，需要公司提供具体的、详尽的信息，并出来进行说明解释，达到解惑的目的。股东想了解公司的情况，但并不是所有的信息都可以被外界知道，涉及公司自身权益的商业秘密，就需要保密的，是不能任意的泄漏给他人，包括公司的股东，毕竟不同的股东在公司享有的地位是不一样的，当股东对自身的权益产生怀疑时，股东质询权，恰恰弥补了这一不足，使得股东能够最大限度的实现自己的合法利益，在股东合法权益受到侵害时能够有效、及时的进行弥补。

二、股东知情权的主体资格认定

（一）隐名股东与名义股东的资格问题

隐名股东是公司的实际出资人，隐名股东在公司设立和出资时，和名义股东达成合意，以名义股东的名义出资，而事实上隐名股东才是事实上的出资人，隐名股东和名义股东双方达成意思表示，由名义股东出面，将名义股东的姓名记录股东名册、公司章程及工商登记中，对外而言，名义股东才是公司的股东，而事实上，则由隐名股东出资并享受公司收益。名义股东事实上并不是股东，只是在外观上看名义股东是公司股东，名义股东的行为、出资、参与公司运营管理等等，都是授意于隐名股东。当然，由于隐名股东和名义股东所达成的合意，其他人很难知道，这种合意并不具有对抗第三人的效力。在有第三人的诉讼中，名义股东具有股东资格。

1.名义股东可行使股东知情权

根据《公司法》第三十二条规定：“股东依据股东名册行使股东权利”。因此，公司的股东名册上登记的是名义股东的名字，那么在外界和公司看来，名义股东理所应当的就应该成为公司的股东，既然是公司的股东，那么也应该享有股东应该享有的一下权利。只有当隐名股东显明或者对名义股东身份提出异议时，名义股东身份被撤销后，隐名股东才具有股东资格。否则，名义股东就可以依照股东名册行使股东权利，享受股东收益，当然，名义股东便可以行使股东知情权 。

《公司法解释三》第二十二条以及第二十四条第二款规定，对于股权确认纠纷，应按照实质要件的标准认定股东资格。通常来说，名义股东需要在隐名股东的示意下进行，行使的权力是基于隐名股东的真实意思表示，是在得到隐名股东的认可下进行的，名义股东行使的法律行为所产生的法律效果都应归于隐名股东。所以，名义股东在行使知情权时，是依据其股东花名册上的股东身份，公司没有特殊理由是不能够拒绝的。

当然，由于名义股东实际上不是公司的实际出资人，很有可能作出一些行为，不利于公司的行为，从而导致公司的利益受到损害。这时作为利益相关方的隐名股东就有權利提出股东资格。当股东的权属问题发生争议时，即可援引《公司法解释三》的相关规定请求法院否定名义股东的股东资格，当名义股东丧失股东资格之后，就没有权利再提出查阅请求。

2.隐名股东须显名后方能行使知情权

公司的股东都登记于公司股东名册，隐名股东并没有登记于股东名册，其股东地位就有待商榷，因此，隐名股东的知情权就需要确定其股东身份后才能行使。

隐名股东是公司的实际出资人，在外观上他和公司没有实际关系，而实际上他却是公司的实际出资人。对于公司来讲，名义股东才是公司的真实股东，对于隐名股东，若要承认其合法地位，需要对隐名股东进行显明，更改股东名册来更换名义股东和隐名股东的地位，只有经过股东身份的认定后，名义股东的身份被撤销，由隐名股东来取代，隐名股东通过相关手续正式的成为了公司的股东，便能行使股东知情权。

（二）出资瑕疵股东的资格问题

何为出资瑕疵，出资瑕疵是指股东的出资方式不符合法律或章程的规定，主要表现有虚假出资、抽逃出资、未足额出资等等。对于出资瑕疵的股东是否享有知情权，归根结底还在于出资瑕疵的股东是不是公司股东，只有确定其合法地位，才能进行探讨。

司法实践中，出资瑕疵并不必然的导致股东资格的丧失，只是需要承担相应的没有按期缴纳注册资资本的违约责任或赔偿责任。

（三）原股东的股东资格问题

原股东是指曾经是公司股东，但当前退出公司经营的一种股东。股东退出公司当然就不再是公司的股东，不是股东当然的就没有股东资格了，不是公司的股东，也就没有股东资格，那么其相应的也不该有股东的权利和义务，既然丧失股东身份，就和公司没有了共同的利益，一旦行使知情权，很有可能泄露公司秘密，损害公司权益，给公司造成一定的损失。《公司法》第三十三条仅仅规定了股东享有知情权，对于原始股东则未有明确规定。总结司法审判的相关数据来看，股东一旦退出公司，就不再享有股东资格，不应该再享有股东应该享有的权利。

三、我国股东知情权制度的完善

（一）主体适格

股东知情权，简而言之，首先得具有股东资格，隐名股东处在名义股东的背后不为外人所知道，由名义股东出面，就外观而言，其他人只知道名义股东是公司的股东，并不知道隐名股东的存在。股东是否能够成为股东不以其是否出资为前提，那么也就是说即使股东存在出资瑕疵问题也有可能享有知情权。所以，在实践中，只要能够明确认定股东的身份，则可以认定其是否享有股东知情权。

（二）扩张股东知情权的行使范围

我国《公司法》第九十七条使用了列举的方式，对股东享有的查阅、复制、质询权利进行了规定，但是对于原始会计凭证等文件确没有明确的规定，公司提供的信息不够全面、不够准确，使得股东不能真正的了解公司的运营状态，不利于自身权益的行使。适当的扩大股东知情权的范围，可以使股东在更大程度上获得公司的真正运营状态，把握投资动向。

参考文献：

[1]周世新、鞠冬莲.股东账簿查阅权范围法律界定的分析.江西财经大学学报.2010（1）.

[2]曹聪.浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护.经营管理者.2014（32）.