独董薪酬设计有多复杂？

郑志刚

在公司治理实践中，作为代理冲突主体的经理人，其薪酬设计问题往往受到更多的关注。例如，经理人是否存在超额薪酬问题？“限薪令”执行效果如何？国企混改中如何设计经理人股权激励计划方案？万科2018年为其独立董事加薪一事之所以引起广泛关注，除了该案例是目前为数不多的独董薪酬设计案例外，还与独董薪酬设计的繁杂性使得评论各方难以形成一致认识有关。

与经过理论和实践长期发展、相对成熟的经理人薪酬设计相比，独董薪酬设计则显的复杂得多。独董薪酬设计的复杂性至少体现在以下几个方面。

第一，与经理人薪酬制定的评价标准企业绩效相比，独董的“绩效”则难衡量得多。在公司治理实践中，用来评价经理人努力程度的直接机制，并与经理人薪酬直接挂钩的是被统称为企业绩效的各类指标。它既包括总资产收益率、净资产收益率等各种会计绩效指标，又包括市值账面价值比和托宾的Q等各种市场绩效指标。相关指标需要经过外部聘请的会计事务所出具独立审计报告，并遵循信息披露制度及时向投资者进行信息披露。之所以可以这么做，是由于对于经理人创造利润是他十分明确甚至单一的责任和目标。

而对于独董，其所谓的“绩效”评价则复杂得多，也难得多。理论上，独董需要履行战略咨询和监督管理层两项最基本的职责。战略咨询这种“顾得上问，顾不上不问”的顾问角色是很难严格进行绩效评估的。……