独董津贴由证监会和交易所定

胡文强

据中国上市公司2017年年报，独立董事的津贴水平差异很大，从0元到99万元，均值约8万元。一方面，独董被质疑为花瓶，却津贴高达百万；另一方面，一些人认为独董责任大、风险大，津贴与此很不匹配、损害了独董制度的有效性，应该较大力度提高。当前，独董津贴水平到底是高还是低？该如何建立适当的独董津贴制度？

首先，从董事会结构看独董的价值。证监會《上市公司治理准则》第五十二条，明确描述董事会结构如下：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独董是会计专业人士。”实践中独董的从业背景一般为两种：高校科研或从事政府管理的专家学者；来自企业界，有管理背景的人士和有多年执业经历的会计师和律师。就是说独董一般是由各方面专家构成，在董事会进行专项议题表决、对各专项议案发表独立意见，在董事会各委员会中发挥决策者的作用。而大家之所以称独董为“花瓶”，不外乎独董专家资格不足、专业水平不够，或是独董没有在董事会中实实在在发挥作用。而独董之所以没有发挥相应的作用，与其“可怜”的报酬是直接相关的。

按照经济学原理，企业里从业人员获取报酬一般有两种方式。其贡献和公司业绩具有明确和线性关系的人员，获取固定报酬；……