一人公司关于反向人格否认的适用

摘 要：一人公司作为一种新型经营模式随着社会经济的发展扮演着越来越关键的角色，在经济市场同样受到越来越多的投资者所青睐。其优势在于简单的运营模式和较低的投资预算，为许多中小型经营者所津津乐道。而其合法地位也正式在我国《公司法》中被确立，值得被投资者所推崇。然而任何事情都有其两面性，由于一人公司制的法条内容抽象，容易被别有用心的人利用法律漏洞敛财；并且公司构架单一，形成了股东和法人重叠的现象，因此，人格滥用的行为屡禁不止。公司法人格否认理论则对一人公司很多弊端及风险规避和权力平衡的约束，起到了重要的作用。在此，笔者针对一项我国司法实践中并不常见的一人公司反向人格否认制度给出自己的建议。

關键词：一人公司；反向人格否认；完善建议

随着经济市场的发展，出现了越来越多的公司独立人格滥用情况。一种新的制度也随着发展所出现，即反向人格否认制度。反向法人人格否认是指股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格，故意将自己的财产无偿或以明显不合理的低价转移给公司时，法院也可责令被操纵法人向股东的债权人承担债务清偿责任。

承认反向人格否认制度，即公司的唯一股东可以主动要求否认一人公司的独立人格。笔者认为，反向否认一人公司人格应当分为两方面来考虑，为内部反向否认和外部反向否认，应从两个角度来分别讨论，区别对待。

当一人公司股东滥用其独立人格，侵害债权人合法权益，股东则要求法院否定该公司独立人格，由股东为公司承担责任。这是所谓的正向人格否认，也是最常见的典型形态。但伴随着经济市场的发展，越来越多的问题也随之出现，而此刻诞生了一种新的人格否认形式，即所谓的反向人格否认制度，在其他国家也被称为“反向刺破公司面纱”制度。其具体内容是股东为了逃避债务，将自己私有财产转入公司，滥用独立人格，在被否认后由公司为股东承担对相对债权人的责任。反向人格否认也存在不同的情形，一种是公司内部股东主动要求法院否认其独立人格，主动将股东和公司视为一体享受到本只针对股东的特权；另一种则是公司外部的相对股东的债权人要求将两者视为一体，要求由公司替股东偿还债务。在一般的有限责任公司身上，无论是内部反向还是外部反向人格否认都存在着许多问题，当公司人格被其中股东的债权人要求否认后，内部的其他股东就会承担不属于自己的责任，这种情况对于无辜的股东显然是有失公平的。而在一人公司这种特殊的公司体制中，同样会出现这样一个问题：当股东为了逃避其个人债务时，将个人资产转入名下一人公司。这种做法显然侵害了股东相对债权人的合法权益，同时也使市场秩序多了不稳定性。在这种情况下，一般情形的公司人格否认制度则无法对这种情况作出有力回应，而通过其他法律的手段显然也是收益甚微，并且在举证责任等问题都存在着很多难处。所以对于一人公司反向人格否认的问题也是我们值得探讨的。

从一个角度来讲，当一人公司唯一股东逃避责任时，其相对债权人可以主动请求法院否定其独立人格，视为一体，要求公司对股东承担债务，这就是所谓的外部反向否认。本人认为在此种情形下，法院应当支持其请求，否认该公司独立人格，为股东的行为负责，维护债权人利益。在具体的司法实践中，我们口中的反向人格否认只是在责任主体方面发生了转变，由原本的股东承担公司责任变为了公司承担股东责任。

从另一角度来讲，内部反向否认是由其唯一股东出于自身利益角度出发，主动向法院提出否认其独立人格，使公司可以享受到原来只有股东可以享受到的权益，此举反应出股东变为受益者而非责任承担者。许多公司法发展较快的国家对此种行为的态度值得我们思考与借鉴。美国法院认为，股东在选择以一人公司为经营模式之时就默认其选择自己承担无论是来自于公司的收益还是所带来的风险，而不能选择自己否认自己公司的独立人格来谋取利益这是一种不合逻辑的做法。而国内学者则对反向否认公司人格持谨慎的态度，“反向揭开公司面纱”，

需要再充分地对此进行平衡，从某方面讲，这无疑是对传统公司法理念的一种颠覆。有关学者则提出，在法庭审理这类案件时，应该考虑以下观点：“在股东以此牟取利益时该被禁止，而在极少数不利于股东的情况下可以适用反向否认制度”。

综上所述，反向否认在我国目前的公司实践上是可以防止公司人格制度被滥用，但应注意以下几种问题：禁止内部反向否认。一人公司的成立就是股东确定自己将资产投入公司以此形式来进行经营活动，并不能在发生经营状况时进行自我人格否认，主张自己对财产的所有权，这不仅侵害了其他不知情债权人的合法权益，又违背了公平正义，不符合一人公司设立时的初衷。二，外部反向否认则显得就有很大的参考价值，若股东想利用一人公司的形式来隐藏个人财产，逃避债务，仅仅是把一人公司当做一种工具，则其股东相应债权人则可以请求法院否认其独立人格，请求股东对其进行债务清偿，这样则很好的保护了股东债权人的债券追索。但是，对于外部反向否认我们也需要谨慎，不能随意使用。在债权人无法通过其他方式来弥补自己的损失时，或者无法得到其他救济时，才能使用外部反向否认一人公司制度。

参考文献

[1]黄辉.现代公司法比较研究：国际经验及对中国的启示.北京：清华大学出版社，2011.124

[2]廖凡.美国反向刺破公司面纱的理论与实践—基于案例的考察.北大法律评论，2007（2）

[3]黄来纪、陈学军、李志强主编.完善公司人格否认制度研究，中国民主法制出版社，2012

作者简介

杨心远（1993—），性别男，汉族，来自于宁夏回族自治区，现为在读法学研究生，研究方向为公司法。