关联公司的法人格否认制度

周笔峰

摘 要：最高人民法院指导案例15号在处理关联公司人格混同之问题上对《公司法》第二十条第三款的类推适用具有极高的司法借鉴意义。但依旧存在不严谨之处：①未对关联公司的概念未做明确定义；②在人格否认的构成要件中，忽视了对“造成严重后果”这一要件的阐释。

关键词：关联公司；人格混同；法人格否认

一、对于关联公司的认定

在最高人民法院15号指导案例中，仅指出三家关联公司因其人员、业务、财务混同而导致“人格混同”，但未明确阐释何为“关联公司”以及三家公司因何种事实导致其构成“关联公司”。

在我国《公司法》中并未对关联公司进行明确定义，仅在第217条附则中阐述了“关联关系”的概念，从中我们可以看出其强调两个方面：人员的控制以及企业间的利益转移。《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》中对“关联企业”作了直接而具体的定义，此处对于关联企业的定义较为宽泛，包括控制公司与从属公司、姐妹公司以及在利益上具有相关联的公司。

综合世界各国立法可见，日本法强调关联公司之间的资本控制关系；美国法则将关联公司区分为母子公司与姐妹公司；德国依照关联强度将关联公司分为四类：多数参股、从属与支配关系、康采恩与康采恩企业、相互参股。

综上所述，在笔者看来，关联公司最重要的要件在于“控制”二字，不论控制的强弱，这种控制关系可以是上下级之间的控制关系即中国法中的控制公司与从属公司；……