股份代持协议下隐名股东的权利探究

袁鑫 马凌风

摘 要：随着市场经济的日渐繁荣，人们希望有效利用手头的闲散资金。隐名投资方式的诞生契合了人们的需求，但也带来了相关问题。我国法律并没有对隐名投资中隐名股东的权利作出明确规定。笔者通过本文对隐名股东的权利进行了分析并提出意见。

关键词：股份代持；隐名股东；投资人权利

隐名股东的出现离不开代持股协议的签订，要想探究隐名股东的权利，首先需要认定双方签订的代持股协议的效力问题。只有保证前提正确，才能使后续的探究顺利进行。

一、代持股协议的效力

代持股协议是由隐名股东与显名股东签订的，约定由隐名股东履行实际出资义务，显名股东以自己的名义代为持有公司股份的合同，它受《公司法》和《合同法》的双重制约。有效的代持股协议应当满足以下三个条件：①协议双方具有完全的民事行为能力：②协议双方存在真实的意思表示；③协议应当符合法律强制性规定及不损害社会公共利益。但实践中签订代持股协议的原因多种多样，基于签订原因的不同，对协议的效力作出以下分类：

1.规避法律强制性规范的代持股协议的效力

强制性规范由效力性规范和管理性规范组成。其中效力性强制性规范又可以分为两类，一类是法律明确规定了合同无效的后果，第二类是因合同导致国家利益或公共利益受损而造成的合同无效的后果。违反管理性强制性规范不会必然导致合同无效，可能带来或肯定或否定的后果。……