买卖合同中送货单证明效力的认定

摘 要：买卖合同是有偿合同的典范，是社会经济生活中最基本、最普遍以及最重要的交易形式。因此，买卖合同纠纷必然是普通商事纠纷中最常见的一种类型，也是人民法院审理普通商事纠纷案件中数量最多的一类。本文通过结合典型案件分析了在买卖合同中，当买受人和签收人不一致时，应如何认定送货单的证明效力问题，总结出具有可操作性的审判管理指引。

关键词：买卖合同；送货单；证明效力；审判指引

一、送货单证明效力认定的必要性

买卖合同纠纷是普通商事纠纷中最常见的一种类型，也是人民法院审理普通商事纠纷案件中数量最多的一类。笔者在惠州市中级人民法院民二庭实习过程中，发现在众多的买卖合同案件，送货单经常会出现买受人和签收人不一致的情形，当事人双方经常以此为抗辩理由导致争执不下，从而增加了审判工作的难度。本文拟对具体的案例进行分析，总结出可操作性的规则，促进这类案件更好地解决。

在这一类案件审理过程，我们首先要明确何为送货单。所謂送货单，就是销售方与买货方之间的销售物品凭证，是证明收货人签收货物的重要凭证，其记载的信息除了表明买卖交易双方的身份、交易货品型号、交易时间等，利于日后买卖双方当事人对账和收款，简化交易程序。在买卖合同纠纷案件中，当事人通常将送货单作为相对方已经收到货物的证明材料。但由于实践中纠纷双方多是资产规模较小、员工流动性较大的私人企业或个体工商户，法律知识少，自我保护意识淡薄，交付合同标的物时，为贪图一时方便，交付过程中签收不规范，导致大量送货单使用不规范，加之审案法官对送货单的证明效力和证明标准在认识上存在分歧，产生了诸多同案不同判的情况，因而有必要对不同情况下送货单的证明效力进行认定。

二、具备收货方签字及盖章的送货单的证明效力

笔者经过分析，在买卖合同纠纷案件中出现的送货单一般会有以下几种情形，第一种是具备了收货方签字以及盖章的送货单。这种签收方式从证据证明能力方面来说，是实践中最规范的签收方式。通常情况下，只要举证方提供的送货单同时具备了收货人签字和送货单位签章，相对方都不会再否认该送货单的真实性、合法性和关联性。由于这种证据同时具有个人和单位双重承担责任约束，因而具有较高的证明能力。在审判实践中，如果没有相反证据，法院也会对该送货单的证明效力直接予以认定。

但是，也可能会存在着一种比较极端的情况，即是收货方单位否认签收人为其单位员工，同时也否认在送货单上所盖的公章没有法律效力。这种情况下，法院应该如何认定送货单的效力呢？笔者选取G市中级人民法院受理的F公司与叶某耀买卖合同纠纷上诉案 作为典型案例进行分析。

【案情介绍】2011年4月，叶某耀（卖方）与F公司（买方）签订《钢材买卖合同》，并对有关项目做了约定。其中，在送货单上买方代表签名为李某，加盖“F公司科学城北区中安置区（一期）建设工程项目部资料用章（非经济合同用章）”。F公司在支付一部分货款之后拒付剩余货款和违约金，因此叶某耀起诉至法院，请求法院判令F公司支付货款和违约金。但F公司否认李某为F公司职员，且认为其公司印章已制订用途，所以主张合同对其公司无约束力。在一审期间，叶某耀提交三份送货单上均有李某签名，但F公司仍否认李某明为其公司工作人员。

经过调查审理，一审法院认为，《钢材买卖合同》载明由F公司与新合祥经营部签订，加盖有“F公司科学城北区中安置区（一期）建设工程项目部资料用章（非经济合同用章）”；F公司虽否认该印章的签约效力但已确认该印章为F公司所有，印章载明的使用用途内容仅为F公司内部对于印章使用的分工，F公司主张该印章无签约效力不能成立。因此双方买卖合同成立。此外，F公司未提供证据证明李某非其公司员工，而根据送货单收货人处李某签名、收货单载明的收货单位及地址、叶某耀方与李某两个手机号码的短信记录等，一审法院采信叶某耀的主张。

F公司不服提起上诉，但并未提供新的证据，在二审期间，叶某耀补充提交以下证据：1.李某的居住证地址是在F公司宿舍，有效期从2011年7月28日至2012年7月28日”；2.F公司项目部施工现场的消防制度及义务消防员名单（照片），名单上载有“李某”的名字。根据上述证据，证明李某在涉案合同履行期间为F公司所属人员。F公司对以上证据不予承认。

二审法院认为，该印章已经F公司确认为其所有，是其意思表示的确认，在对外行为时对F公司而言是有约束力的。对于叶某耀在二审中提交F公司施工现场相关工作人员名单等，显示李某在涉案工程施工期间曾以F公司宿舍地址办理居住证，及李某任职于F公司的情况，据此可推断李某与F公司存在着一定关联。再结合涉案合同明确约定F公司授权李某签收货物，“李某”以收货人的身份在送货单上签名，应能证实F公司授权李某对外签收涉案货物且货物已签收的事实。F公司虽对上述证据提出质疑，但未能提供充分否证，其拒绝承担本案货款的支付责任，二审法院不予支持。

从这个案例我们可以看出，在司法实践中，收货单位即使否认送货单上的签收人为其员工和公章的无效性，但是法院根据企业员工名册、员工住宿情况等依旧是可以认定签收人与收货方存在着关系。至于公章，我们可以明确一个事实，即使在送货单上改的并不是一个单位的公章，但是这个公章如何显示出了该企业的意思表示，则法院也可认定送货单是有证明效力的。

三、只有收货方签字但没有收货单位盖章的送货单的证明效力

第二种情况则是送货单上只有签收方签字但是没有收货单位的公章。事实上这种送货单存在一定瑕疵，因为票面本身无法将收货人与送货单位联系起来。而在审判实践中可能存在三种情况：一是相对方对该证据予以认可；二是相对方承认签收人为企业员工，但否认该员工获得签收授权；三是相对方否认签收人为单位员工，也否认授权。笔者认为，只有在下列情况下才对该送货单的证明能力予以认定：①收货方认可，即是双方对该收货单无争议。②签收人为企业部分特殊岗位人员（经理，采购人员等），这种本身不需要专门授权就能从事收货签收工作的人员签收，具有表见代理的特征，其签收行为默认为有授权。③签收人为企业普通员工，根据交易习惯足以认定双方长期交易均未指明签收人，而由单位不同员工签收行为已长期认可的，推定该员工已经获得签收授权。④签收人非单位员工，无其他证据表明单位授权该签收人签收的，有两种情况：其一是签收人与单位存在某种特殊的身份关系，如收款人为当事人之父母，妻儿等家人；其二，签收人非本单位员工，也与单位无任何其他特殊关系。对前一种情况，如果根据交易习惯和其他证据足以使对方相信其有代理权的，法院对该证据予以认定；对后一种情况，法院对证据的证明效力不予认定。

对于第二种情况中的签收人虽然不是单位员工，也没有无其他证据表明单位授权该签收人签收，但是与买受方存在特殊关系的情况，笔者选取了H市中级人民法院受理的J地D公司与B县W公司买卖合同纠纷上诉案佐以论证。

【案情介绍】原告J地D公司与被告B县W公司于2011年开始建立买卖关系，被告向被告购买皮革化工产品，原告供货后被告付款。截至2015年7月，被告欠原告货款共计39805且经原告多次催收均不予支付。原告请求一审法院判令被告支付货款和利息。但是被告答辩称：原告诉请的货款39805元没有经过对账，因此不予确认。其中牵涉到2014年10月10日有一单价值27412元的货物，被告否认收到货物，所以不予以支付货款。经一审法院查明，关于2014年10月10日货物金额27412元，原告提交发货单中显示，落款人为陈某健（补签），且备注中标明：B县泰美镇龙珠工業区李老板。因被告对于该发货单不予确认，且陈某健并非被告公司员工，被告公司老板系陈某妹，并非姓李，故对于原告提交的该份证据，不予确认。一审判决中没有认定原告于2014年10月10日送货给被被告，原告不服提起上诉。

二审期间，D公司认为27412元的供货已得到W公司两次确认。理由如下：价值27412元的供货的发货单由W公司授权人员签收。因为发货单经“陈某健”（补签），陈某健为授权人员。至于该发货单备注的“B县泰美镇龙珠工业区李老板”，是因为李老板是W公司的经营管理人员之一。在发货单上备注李老板表明此人为B县W公司的员工，方便联系。同时，D公司了解到陈某健为W公司法定代表人陈某妹的亲戚，李老板是陈某妹的配偶。W公司虽辩称陈某健在2014年已经离职，不再是公司员工，公司也没有任何授权，但是没有提供证据证明。经审理查明，二审法院对上诉人的请求予以支持，改判B县W公司支付J地D公司27412元。

由此可见，在司法审判审理过程中，签收人与买受方是否存在着特殊关系对该送货单的认定效力有着很大的影响，法院在审理过程中即一般可以根据交易习惯和关联的证据认定送货单的证明效力。

四、只有盖章但没有经手人签字的送货单的证明效力

由于实践中单位加盖公章很少是经过单位领导或相关负责人讨论同意而为之，所以出具只有单位签章，而没有单位负责人或经手人签名或盖章的证明文件对出章人而言本身缺少约束功能，其证明能力甚至低于普通书面证言，因而证据规则要求单位出章原则上要有单位负责人或经手人签字或盖章，并加盖单位公章。鉴于此，通常情况下，仅有单位公章而没有单位负责人或经手人的签字或签章的送货单往往在法庭上受到律师的质疑。但是，送货单上单位的签章是持有送货单的相对方做出的，不同于普通第三者单位的证明文件。该送货单上的单位签章已经显示该送货单与出示公章一方的关联性后，根据证据规则，持有送货单的一方没有必要对加盖公章一方行为的瑕疵承担不利后果。相反，收货单位必须对其公章尽到谨慎保管义务，除非能举出该签章系伪造或存在其他足以否定其与收货人有关联性的证据，收货单位应该对其签章瑕疵承担不利后果。据此，如无相反证明，法院可以直接对加盖收货单位公章而没有收货单位负责人或经手人签字的送货单的证明效力直接认可。

五、只有承运人的签字和盖章，无负责人签字和单位公章的送货单的证明效力

笔者在H市中级人民法院实习的过程中，也发现了在民商事审判实践中，出现过送货单上只有承运人签名盖章，而没有收货单位签名盖章的情形。由于这种送货单票面本身无法直接将送货人与收货人联系起来，因而无法直接认定其证明效力。但是，也不能完全否认这种送货单的证明能力，因为一旦交易情况属实，承运人作为当事双方的桥梁和纽带，必然知晓该货物是否已经被送至应然的收货方，不过由于承运人在买卖关系中存在特别的利益关系，因而也不宜将承运人作为证人对待，而最好由原、被告申请或法院直接决定将承运人列为第三人参加诉讼，以便法院对该证据的待证事实予以查证。承运人如果能有其他证据证明收货方的确是收到了货物，那么送货单可以作为辅助证据发挥其证明效力。

六、各法院统一认定送货单证明效力审判标准的理由

在买卖合同中，送货单对双方合同关系存在的确认以及双方是否存在交易收货的行为具有重要意义。但是在司法实践中，面对送货单证明效力的问题，不同法院对同类纠纷案件审理思路不一，导致许多事实类似的案件，判决结果却大相径庭，引起社会强烈反响。从笔者的案例中可以看出，同一个纠纷案件，基层法院和中级法院对送货单的证明效力的认定也是不同的，虽然我国不是判例法国家，但是各法院之间就送货单的证明效力的认定如果能够予以统一，不仅可以弥补制定法所带来的笼统性及滞后性的缺陷，还能对法官的自由裁量权予以有效限制，更能够对买卖双方起到统一提示的作用，以规范买卖交易行为。

参考文献：

[1]阳娇娆.合同纠纷若干问题探讨——以“梁楚敏、永业成公司金沙江公司买卖合同纠纷案”为例[J].广西师范学院学报，2015年5月底36卷第3期.

[2]陈天豪.买卖合同质量纠纷案件举证问题研究.

[3]辛元刚，陈佳强.民商事案件中送货单证明效力的认定[J].人民法院报》，2009 年7 月16 日第 006 版.

[4]吴洲平，储云南，杨伍平.货物经手人不负货款支付义务[J].人民法院报》，2008 年10 月21日第 006 版.

[5]广州市中级人民法院作出的（2017）粤01民终4051号民事判决书，笔者做了归纳.

[6]惠州市中级人民法院作出的（2016）粤13民终917号民事判决书，笔者做了归纳.

作者简介：

陈鸿鹏（1996.7～ ），女，汉族，广东湛江人，华南师范大学法学院2015级法学本科生。