阿里巴巴“合伙人制度”对于我国中小型互联网企业的建议

刘卓

“合伙人制度”虽然对于创始人而言，是一种较为完善的控制权保护制度。然而，对于我国还未上市的众多中小型互联网企业而言是否也同样适用？“合伙人制度”相比较于阿里巴巴而言，我国中小型互联网企业应在哪些方面进行改进？本小结笔者将对以上两个问题尽自我所能作出较为合理的回答。

一、阿里巴巴“合伙人制度”的核心内容

2014年3月，阿里巴巴“合伙人制度”的内容和工作职能已向外界公布。阿里巴巴“合伙人制度”的核心是“合伙人”拥有提名半数以上董事会成员的权利。国内外众多学者一致认为，创始人马云通过“合伙人制度”的建立和实施，获得了阿里巴巴整个集团公司的控制权。阿里巴巴“合伙人制度“下的组织架构，主要包括四个重要机构。分别是合伙人委员会、合伙人、董事会以及股东大会。

在阿里巴巴的官方网站（www.alibabagroup.com）对于“合伙人制度”是这样评价的：“合伙人制度”能更好地管理我们的业务，这是由于“合伙人制度”的本质就是使高层管理者能够不受官僚主义和等级制度的约束，从而更好的团结服务于公司发展。截止到2016年，阿里巴巴“合伙人”拥有34名成员。考虑到新“合伙人”的加入、原有“合伙人”的退休以及出于其他原因而离职的合伙人的原因，阿里巴巴“合伙人”成员的数量并非固定而是时刻变化着的。“合伙人制度”是一种动态的体系，即每年通过吸收新的“合伙人”而保持制度的活力，以增强公司的卓越性、创新性和稳定性。不同于双重股权结构中高投票权掌握在少数创始人股东手中的是：阿里巴巴“合伙人制度”能够使更多的“合伙人”拥有管理权限。因此，这种组织结构解决了在公司创始人不得不退休的情况下依旧保持着公司创始人塑造的公司文化的问题。

二、我国中小型互联网企业适用“合伙人制度”的条件

1.技术创新必须是企业的稀缺资源

通过对阿里巴巴的分析可以看出，技术创新是阿里巴巴的核心竞争力，而这也是阿里巴巴能够成功的运用“合伙人制度”的必要前提。阿里巴巴未来的命运取决于公司的技术创新能力，这种技术创新能力在很大程度上由阿里巴巴的创始人所掌握。技术创新是企业的稀缺资源，除创始人团队之外，其他人要结合企业情况进行技术创新难度很大，而且所进行的技术创新未必适合企业。

2.创始人的业绩必须得到广泛认可

软银和雅虎为什么愿意放弃控制权而交给创始人团队来管理企业？归根结底是因为创始人团队能够比其他人更好的经营企业，能够给企业带来更好地业绩。可以反过来想一下，如果阿里巴巴在创始人团队的经营下，每况愈下，盈利状况不佳甚至出现亏损，软银和雅虎作为大股东还会愿意在投资的同时放弃控制权吗？必然不会。大股东放弃控制权的一个隐形前提是公司在创始人的带领下未来会有良好的业绩和巨大的发展潜力，创始人能给股东带来更加丰厚的回报来弥补放弃的控制权。

对于我国中小型互联网企业来说，这一点值得深思。创始人想在上市之后通过“合伙人制度”保证自己的控制权，自身必须有独到的经营管理能力，能够给给企业带来满意的业绩，也能够给大股东带来丰厚的回报。中小型互联网企业的创始人要让大股东看到企业在创始人带领下未来发展的美好前景，他们才会同意这种“合伙人制度”。

3.企业文化必须高度传承且发展成熟

企业文化是存在于企业中的一种无形的支柱力量，也是一种宝贵的无形资源。公司长久以来所形成的企业文化，是在创始人的带领下一点一点累积而来的，对于一个企业的文化，没有人能够比创始人理解的更加透彻，“合伙人制度”得以运用的原因之一也正是基于此。企业文化对于一个企业的影响是深入骨髓的，它会影响到企业未来的长期发展，高度传承且发展成熟的企业文化是企业在未来发展过程中不断壮大、不断创新进步的无形推动力。

三、我国中小型互联网企业采用“合伙人制度”的改进建议

笔者认为，我国中小型互联网企业如果要采用“合伙人制度”，由于受到本国国情的多方面影响，企业创始人必然会面对企业其他股东的多方面质疑。笔者将此质疑主要概况为以下三方面，即企业缺失“合伙人”决策的监督机制、未明确重大损失的追责机制和“合伙人制度”中存在信息不透明的若干問题。我国中小型互联网企业创始人必须要解决企业股东这三个方面的疑虑，才有可能在自己所在的企业中真正实施“合伙人制度”，并且在实施的过程中企业创始人仍需时刻保持 “合伙人制度”的有效性，最终才能使“合伙人制度”在企业中发挥其应有的作用，以下内容笔者将主要对实施“合伙人制度”股东所存在的三方面质疑和如何保证“合伙人制度”的有效性提出有针对性的改进建议。

1.增加“合伙人”决策的监督机制

“合伙人制度”的实施将赋予以创始人为代表的管理层高度自由的决策权，而阿里巴巴对于创始人马云为代表的“合伙人”决策是否正确却没有给出官方的监督机制。反而对于有可能阻碍“合伙人”所提出议案通过的第一大股东软银（SoftBank）和第二大股东雅虎（Yahoo）要求签订了内部协议笔者认为，对于互联网企业创始人的控制权保护，应建立在有对应监督机制的前提下，否则，当企业创始人出现明显的决策失误时，没有任何制度能够制约其行为。这个问题对于我国中小型互联网企业的股东而言，是很难接受的。具体办法笔者认为，可以在公司章程中加入：股东大会所投票决定的任何议案，除“合伙人”成员以外，剩余股东股权比例超过2/3反对并且剩余股东股权比例合计大于50%时，此项议案交由董事会修改之后再进行投票。此种监督机制与“合伙人制度”所包含任免半数以上董事会成员的权限有异曲同工之处，这种办法既保护了企业创始人的控制权，又维护了其他股东的利益。

2.完善企业重大损失的追责机制

在阿里巴巴的公司章程中，对于由创始人决策失误而导致公司受到重大损失的追责机制并没有进行详细的说明。那么笔者可以认为，当阿里巴巴创始人马云在充分发挥“合伙人制度”作用的条件下，使一项议案强行顺利通过股东大会，而最终使企业蒙受重大损失，但由于创始人马云为代表的“合伙人”所占公司股权比例较小，最终为决策失误买单的是其他股东群体。这显然是我国中小型互联网企业股东绝不会接受的。所以，笔者认为建议应在公司章程中加入：“合伙人”成员拥有优先分红和优先赔偿的权限，优先级在其他董事会成员和其他股东之上。这种办法既激励了“合伙人”为企业发展更多的献计献策，同时限制了“合伙人”利益群体为某私利损害公司利益。

3.补充“合伙人制度”未说明的条款

阿里巴巴的“合伙人制度”在前文已经说明，阿里巴巴在“合伙人”成立之初，并没有说明原“创立人员”是如何选拔上任。在“合伙人”制度试运行期间，也并未公开前三批“合伙人”的选拔过程。更重要的是，“合伙人制度”并没有说明具体的选拔细则，就阿里巴巴而言，符合工作满五年以上且具有优秀组织能力和认可企业文化的标准过于宽泛，而具体根据什么其他硬性指标来提名新“合伙人”不得而知。这使得“合伙人制度”出现了不透明的问题，虽然对于创始人而言，“合伙人制度”未详细说明的条款更利于其控制权的保护，但这是我国中小型互联网企业股东所不能接受的。所以，笔者建议在公司章程中加入：“合伙人制度”中提名新“合伙人”的具体要求，明确“合伙人”提名的硬性指标。避免因制度不透明而导致股东对“合伙人制度”产生怀疑。

4.保证“合伙人制度”执行的有效性

根据前文的阐述，阿里巴巴“合伙人制度”是通过所有“合伙人”成员每人一票，对一项议案共同投票来决定其结果。换而言之，投票的结果是通过投票的人数产生。为了保证企业创始人的控制权，笔者建议我国中小型互联网企业不宜像阿里巴巴一样，设立34名“合伙人”成员来共同进行投票。因为“合伙人”成员过多不利于企业创始人对于每一位“合伙人”成员关系的维护，从而存在“合伙人制度”失去其有效性的风险。所以，笔者建议，在我国中小型互联网建立“合伙人制度”的初期，应适当控制“合伙人”的参与人数，避免“合伙人”内部出现分歧。企业创始人除自身以外，设立“永久合伙人”需谨慎，因为“永久合伙人”是除本人提交辞呈外，其他人员是不能解除其职位的。当然，为保证“合伙人制度”执行的有效性，企业创始人应像阿里巴巴创始人马云一样具有一定的领袖风范，这样才能使其他“合伙人“感到信服，这对企业创始人而言，也是一个不小的挑战。