化解商誉减值：上市公司出啥招？

沈永锋 崇雨晨

企图用简单的“换股+业绩对赌”的模式来抵消进军新兴市场的不确定风险存在一个悖论：因发行股份购买资產获得上市公司股票的卖方，会把股票马上质押或者以上市公司为背书大肆举债，这种情况下即便是“一元回购注销”的方案也是无法执行的。

曾几何时，上市公司市值管理大行其道。由于并购重组能够引起市场极大关注和投资者的热情，财富迅速积累的“印钞机”式诱惑大大刺激了企业家们的并购欲望。其中，上市公司是并购中最大的买家，大多数国内并购仍然发生在上市公司与非上市公司之间，这是因为上市公司依靠自身“内生式”增长十分缓慢，大型企业都希望通过并购实现跨越式发展。上市公司一方面资金相对充足、融资能力强，另一方面有业绩压力，两者一结合就自然产生了较强的并购欲望、并购冲动，也就更有可能不慎落入并购的陷阱。

在各种各样的并购“雷阵”当中，当今并购市场中最为普遍且令人堪忧的风险莫过于由“三高并购”（高估值、高溢价、高业绩承诺）带来的巨额商誉减值。

商誉减值对市值的冲击力是巨大的。例如联建光电，从2015年6月的高点以来，市值缩水已超过85%，而该公司高营收低利润背后的主要原因，则是过去几年间疯狂的业绩对赌式并购积累的大量商誉面对的无法回避的减值风险。财务数据显示，截至2018年一季度末，联建光电商誉为38.43亿元，占净资产的比重约78%。其中，众多收购标的当中有共计7家不同程度的未完成业绩承诺，近5.58亿元的商誉减值重创了该公司的整体盈利。……