A集团并购WDM的融资方式研究

张才志

摘要：融资过程中，常常伴随着风险的产生，一旦出现错误，就会导致并购的失败，造成大量损失。所以选择最佳的融资与支付方式，使之适应中国的资本市场，这对于并购的过程起着关键性的作用。本文通过介绍A并购WDM公司的融资过程，着重剖析了并购过程中存在的问题，并提出了相应的解决措施。

关键词：企业并购，并购融资，融资方式

一、并购案例简介

A是一家从事于食品行业的上市公司，旗下拥有金枫酒业、上海海博、上海梅林正广和股份有限公司、光明乳业股份等四家公司，产品中含有大白兔、天喔等众多中国驰名商标。

并购方A集团是一家2006年8月8日成立于上海的以食品产业为核心业务的公司，集团核心业务为现代农业和食品制造业。2010年开始，A陆续展开并购步伐，正在逐步实施自己的国际化战略。而被并购企业英国WDM公司是一家坐落于英国北安普敦郡的老牌食品生产企业。WDM公司已建立80余年，是英国第二大谷物类早餐产品生产商，WDM品牌的麦片广销全球80几个国家，现在已经成为世界人民早餐桌上的最佳选择。2011年11月初，A开始与“狮王资本”洽谈收购WDM的相关事宜。经过半年多的双方多次洽谈，A于狮王资本在2012年5月3日联合宣布：光明食品将以1.8亿英镑（股权价值）的对价收购WDM公司60%的股份，并承担5亿元债务的再融资，剩余40%的股份继续由狮王资本持有，A正式成为WDM公司的控股股东。2012年11月2日完成并购交割，至此，我国食品行业最大的一宗跨国并购落下帷幕。

二、并购融资简析

A并购WDM是我国食品业在2012年之前最大的一宗并购案例，在并购过程中所需要的资金数额巨大，为此A也进行了相应的融资，具体分析如下：

（一）支付方式及资金需求

在并购过程中，A除了支付1.8亿英镑并购对价外还需要向WDM现有的9亿英镑负债中的5亿英镑进行再融资。这就使得A总共要筹集6.8亿英镑来完成此次并购。但是，A在2011年的营业收入总额为76.9亿元人民币，净利润仅26.4亿元，经营性现金流量仅有10.03亿元。根据并购协议，所有款项均采用现金支付的方式。这就说明A还需要融资约5亿英镑进行并购操作。

（二）A并购WDM公司的融资过程简述

A本次并购交割资金需求为6.8亿英镑，其中股权收购款1.8亿英镑，为WDM公司进行债务再融资5亿英镑。A首先获得了由国际开发银行提供的并购贷款1.8亿元，并将这笔贷款注入海外并购和融资平台。然后，以自有资金 27%的比例向香港银行融资并发行美元债券，共计融资5亿英镑。最后这6.8亿英镑的资金作为A在英国的并购主体的资本完成并购交割。而在香港融资的5亿英镑被拆分成了3亿美元和5.5亿美元。其中5.5亿美元为俱乐部贷款，3亿美元则是通过发行美元债券获得。由于考虑到美元债券发行的时间问题，利用3亿美元的过桥贷款度过发债过渡期，并利用自有资金交付了债券的发行费用。

（三）融资方式的选择

1.境内并购贷款。面对资金短缺的现状，A大力寻求国内支持，特别是倾向于境内并购贷款，并积极向工行、中国银行等进行交涉，最终在A不断努力下获得了由国家开发银行提供的1.8亿英镑的并购贷款，从而在较短时间内解决了收购股权对价所需的资金。虽说债务融资获得资金的速度快，但随之而来的巨额利息，也增加了融资成本，给企业增加了财务压力。

2.选择俱乐部融资。在境内融资获得1.8亿后，A选择了由众多家银行所组成的金融俱乐部直接谈判，在经过各个银行自行报价和对各家银行的报价进行了综合考虑的基础上，A最后在14家总共获得了5.5亿美元、为期3年的商业贷款。这种融资方式使得A节省了大量的需要支付给牵头银行的代理费和管理费等费用，降低了一定的融资成本，同时也可以获得对融资利率的主动权。并且使得A的融资资金得到了极大地支持，避免了出卖股权的情况的发生。

3.发行美元债券。除了上述两种融资方式外，A还积极利用现有的国际信用评级体系对自身进行了评定，然后根据自身未来投资资金的需求和对债券市场行情的把握发行了美元债券。由于A准确把握住了发行债券时间，即美元基准利率调到谷底的绝好时机，通过发行债务获得了高达十多倍的投资额，并获得了为期5年、利率为3.123%的5亿的国际债券，完成了最终的融资。这一融资方式使得A利用较小的成本获得了大量的资金，最终完成了并购所需的资金。

三、并购案例存在的问题

（一）融资方式单一

虽然其利用了境内并购贷款、选择俱乐部融资、发行美元债券三种方式进行融资，但是这些融资都是债务融资，这就说明了他的融资方式相对单一，这就导致了其全债务融资的方式使其流动性受到很大的负面影响。巨额债务所带来的庞大利息在未来必定会影响A利润水平。

（二）资本结构不合理

从债务结构来看，在此次并购之前A就已经具有较高的资产负债率，对于公司的日常经营而言这本应该通过适当的减少债务或者增加权益筹资额来优化风险较大的资本结构，但A在并购WDM的时候却又大幅度增加借款，使本来就已经失衡的资本结构更加不合理，融资成本过高，最终会导致A财务压力快速提升，也会在一定程度上给A的经营带来影响。

四、解决并购案例中问题的措施

（一）拓宽融资渠道

面对当前A融资方式单一的现状，A应该将并购融资方式进行创新，從而使得A在并购融资上获得突破性的进展，通过显著地降低融资成本来使自身的融资方式多样化，减轻企业负担。具体而言，A应该不断对并购融资方式进行尝试，寻求新型的夹层融资、私募股权、风险资本、可转换债券、杠杆收购等特殊融资方式来改善当前其融资方式单一的弊端。

（二）合理规划融资方式

A的这次并购属于跨国并购，这就要求A在融资时可以综合考虑多方面的影响，A应该在不影响资金需求的同时应该将企业资本进行融资组合，使得A的自有资本、债务资本和权益资本在三者处于合适的比例，通过进一步合理规划融资方式，优化融资结构，选择融资成本最优的组合方式，进而达到最大化的降低财务风向，将风险分散到最低。

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