省企牵手央企创造成功并购的典范
——山能临矿并购菏泽煤电“解码”

□ 本刊记者 徐天宝／通讯员 张红芳

这是一个资本运作的成功案例：11亿元资金撬动40亿元优良资产，两年收回全部投资，每年为山东能源临矿集团和菏泽市贡献利税20亿元，支撑临矿集团未来20年可持续发展，为2017年实现再造一个新临矿目标立下汗马功劳！

如果用上面这组“简单”的数字来描述临矿集团菏泽煤电公司，你是否会感到惊讶？3年前，临矿集团并购鲁能集团旗下菏泽煤电公司，成为山东省属企业牵手中央企业实现煤电行业成功并购的典范。

时过境迁，回眸3年前的并购过程，这在山东国企深化改革壮丽画卷中足以称为“传奇”的浓墨重彩的一笔，依然让人感叹。

“逆势而为”还是“顺势而行”？临矿集团选择了“以进为进”

“一届领导班子有一届领导班子的责任。我们这一届领导班子的责任就是要实现高质量可持续发展，让临矿集团的职工家属在未来的几十年中能体面劳动、幸福生活。这是社会责任，也是历史责任。”回首3年并购路，面对记者的采访，山东能源集团副总经理，时任临矿集团党委书记、董事长的张希诚娓娓道来。

“高质量发展，靠的是产业结构调整、辅业转型升级；可持续发展，靠的是做大做强煤炭主业，必须‘双轮驱动’。而临矿集团亟待解决的问题，就是资源接续问题。”战略决定成败。临矿集团实行何种战略，作为掌舵人的张希诚最有发言权。采访伊始，他就把并购菏泽煤电公司的初衷抛了出来。

众所周知，煤炭行业于2012年出现拐点，彻底告别“黄金十年”。2015年是拐点之后的第3个年头，煤炭市场正处在漫漫“寒冬”期，已进入谷底。

当年，在煤炭需求放缓、过剩产能难以消化、控制煤炭总量难度增加、国际能源价格下降等多重因素的影响下，煤炭经济运行形势急转直下，全国煤炭价格“跌跌不休”。数据显示，秦皇岛发热量5500大卡/千克的动力煤从2011年10月最高点860元/吨，降到2015年底的370元/吨，降幅达57%；煤炭行业亏损面持续扩大，全国亏损煤企占比超过了90%，整个煤炭行业“哀鸿遍野”。

与此同时，临矿集团受宏观经济下行、煤炭产能过剩、环保约束加剧等多重因素叠加的持续影响，企业经营压力加大，赢利能力持续下降，年度利润从2011年的19.6亿元降至2014年的3亿元，资金异常紧张，资产负债率和“四金”占用呈上升态势；资产包袱较重，上海庙、会宝岭铁矿、澳大利亚等项目总资产过百亿元，仍处于培育阶段，短期内难有收益回报。

作为当年的红色军工企业，临矿集团的成立可以追溯到抗战时期。从最初不到百万吨的年产能，经过2000～2010年10年快速发展，建成了以古城煤矿为代表的现代化煤炭企业。同时，也面临着可持续发展能力有限问题，省内可采储量仅为1.28亿吨，且赋存条件差，煤炭产业支撑乏力，玻纤、铁矿等非煤产业支撑力不足，无论是化解燃眉之急还是从长远战略发展思考，都必须放大主业优势。

资源接续是煤炭企业永恒的主题。放大主业优势，意味着获取新的煤炭资源。但是，获取资源是有巨大风险的。在供给侧结构性改革的大背景下，“吃进”资源，无疑是“逆势而为”。如果“吃进”的是“烫手山芋”，对企业来讲就是“雪上加霜”，企业负责人就是“历史的罪人”；如果并购出现问题，首先要追究的也是决策者的责任。

临矿集团领导班子进行了多次深入研讨，最终达成共识：煤炭是能源安全的“稳定器”和“压舱石”，在很长时期内作为主体能源和基础性能源的地位不会改变，煤炭产业在未来几十年不是“夕阳产业”；去产能是淘汰落后产能，是取缔“小、散、乱、污”企业，只要是获取优质整装资源，科学管理、绿色开采，就是“顺势而行”；在当前煤炭产业身陷低谷重新洗牌的形势下，“吃进”资源，做大做优主业，是大好机遇。

许多企业实施煤炭板块战略退出时，临矿集团执意“吃进”菏泽煤电

煤炭企业“寒冬”的到来，使得本不是“内行”的涉煤企业的煤炭板块举步维艰，甚至成了主业的沉重包袱，成为企业高质量发展的桎梏。这种状况下，实施煤炭板块战略退出是明智的选择。

据了解，当时的菏泽煤电公司，2015年的账面亏损高达4.6亿元，企业经营难以为继。鲁能集团经过综合研判，果断决定实施煤炭板块战略退出。菏泽煤电公司转让的信息，临矿集团第一时间得到。

对鲁西南煤炭资源赋存情况有深入了解的临矿团队敏锐地意识到，菏泽煤电两对矿井所处的巨野煤田是山东省境内最后一块整装煤田，且煤田位于我国北方经济最活跃的地区，属于华北、华东的接合部，资源优势和区域优势十分突出。其中，郭屯煤矿井田面积69.33 平方公里，彭庄煤矿井田面积67.19平方公里，主要煤种为1/3焦煤和优质气煤，具有煤种稀缺、煤质优良、储量丰厚的天然禀赋。

时任临矿党委书记、董事长张希诚（右）在研究技术图纸

但是，也存在巨大风险：全国煤炭市场都不景气，菏泽煤电公司从2014年下半年开始连续亏损，此时接手必然存在市场风险；同时，两对矿井断层多、涌水大、地温高、有冲击地压，特别是郭屯煤矿井筒偏斜，存有安全隐患。

智者不惑，勇者不惧。

“难题和风险固然存在，但要辩证地看问题：正因为有风险，双方才有合作的机会；风险无处不在，关键看风险是不是可控，如果可控，项目就可行。菏泽煤电公司资源储量大，整体开发优势大，装备能力强，其战略退出给临矿集团提供了千载难逢的机遇，鲁能的‘退’和临矿的‘进’都是发展，符合国家重组整合的政策。特别是菏泽煤电公司地处山东省境内，具有区位优势；临矿集团经过70多年的自我革命和转型发展，形成了一系列复杂地质条件下开采的领先技术和管理体系。对于承接郭屯、彭庄两对矿井，我们很有底气。”在会上，张希诚满怀信心地说。

临矿集团领导班子达成了高度共识，而且非常坚定：“吃进”菏泽煤电公司，是优势互补、劣势对冲，决策正确无疑！

很多煤炭企业都在寻找“休克鱼”，临矿集团为何能占得先机？

煤炭市场的持续低迷，使得很多煤炭企业沦为“休克鱼”。“吃进”中意的“休克鱼”，快速实现外部扩张，是很多企业的战略。

一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者会让目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以，要果断出击、速战速决，降低并购风险。

临矿集团党委书记、董事长刘孝孔（左）到菏泽煤电讲授党课并现场授书

“稳、准、快、暖”是菏泽煤电公司成功并购的实践指南。

所谓“稳”——

一是刀刃向内。业务做实做精，把前期的技术论证，包括资源赋存、技术条件、系统能力、装备水平等影响未来预期收益的关键因素做到精准深入，对未来可能发生的未知因素进行深入研究，对项目的内涵充分认知，特别是鲁西南矿区重复叠加的各类地质灾害，做到风险可控。作为鲁西南矿区的开拓者之一，临矿集团具有独特优势。

二是眼界向外。以市场为导向，充分体现财务指标的稳健性原则，留有充分余地，以规避未来财务预期收益风险。菏泽煤电公司煤质优良，整装性强，各项指标均位居行业前列，收益可预期。

三是谋当前更要谋长远。资源性项目的基本特点是高投入高产出，服务年限长，项目的全生命周期可能要经过几个市场的峰谷轮回，必须做到近期可预期，长远可持续。

四是没有规矩不成方圆。投资决策最基本的前提是严格按程序操作，不留死角，不留瑕疵。

五是对项目内涵的深刻把握。从可持续发展的角度、战略方向的角度、投入产出的角度、投融资的角度等，最终落脚到国有资产的保值增值、企业的可持续发展。

六是充分发挥兼并重组为主导的资本运作的撬动力。11亿元资金撬动40亿元资产，降低了靠投资转型的过程风险，减少了时间换取空间的成本，减少了投融资成本，降低了财务杠杆。

所谓“准”——

一是准确把握行业发展趋势。优质煤炭资源在未来能源结构中仍然是最基础的能源。

二是准确把握重组双方的战略导向。其战略互补是实现双赢的重要前提，进退都是发展，“以增为减”或“以减为增”的战略优化均契合各自的战略方向。

三是准确认知自我。鞋子是否合适只有脚知道，没有金刚钻别揽瓷器活。对资源开发的独特优势、临矿集团独特文化的魅力、团队的责任担当，是精准决策的基础支撑。

四是看准了快出手。前提是，看准、如何看准、看准了如何出手，都需要审慎运筹、精准把握。

所谓“快”——

“稳、准”是快速推进的前提。正如柳传志所言，踏上一步，踩实了，再踏上一步，再踩实；当确认脚下是坚实的黄土地以后，撒腿就跑。这就是“快”。

正是在这“三字方针”的指引下，对菏泽煤电公司的并购有条不紊地快速推进。

10月4日，临矿集团审查通过尽职调查与接管方案。

10月5日，临矿集团班子会二审汇报山东能源集团材料、尽职调查提纲、接管工作方案。

10月6日，临矿集团班子会三审汇报山东能源集团材料、尽职调查提纲、接管工作方案。

10月8日，山东能源集团节后第一个工作日，上午研究通过，下午去鲁能集团衔接。

10月9日，山东能源集团和鲁能集团在北京签订《战略合作框架协议》，临矿集团与都城伟业集团签订《菏泽煤电公司托管协议》。

10月10日，上午在菏泽煤电公司召开第一次接管会议，下午在菏泽市和平大酒店召开临矿集团干部扩大会议。

11月6日，菏泽煤电公司股权转让在上海联合产权交易所挂牌。

12月4日，下午5∶30，股权并购在上海顺利摘牌。

12月9日，并购双方正式在北京交割，签订《菏泽煤电公司股权转让协议》。

12月11日，上午，并购完成后的山东能源临矿集团菏泽煤电公司召开2015年第二次股东会暨五届二次董事会、监事会；下午，临矿集团在郭屯煤矿三楼大礼堂召开菏泽煤电公司领导干部会议，宣布临矿集团菏泽煤电有限公司成立和干部任免决定。

所谓“暖”——

就是让“一家人、一条心、一股劲、一个拳头、一个目标、一个声音”的理念得到高度共识，实现文化深度融合。

临矿集团总部

据临矿集团党委书记、董事长刘孝孔介绍，并购时菏泽煤电职工来自16个省份、18家省内外矿业集团，八方文化齐聚，集团公司党委借助“两学一做”学习教育，旗帜鲜明地以党的红色文化统领各方，在“超越”和“实新”文化背景下，以具体行动融合鲁能优秀文化，向鲁能员工郑重承诺“工资不降，人员不减”。同时，形成了菏泽煤电“实效之道”文化体系，坚持“实新简效”的核心价值观、“挖掘潜能到极致”的企业使命，把全体员工凝聚到打造业绩优异、产品优质、资产优良、环境优美、员工优越的“五优”企业共同愿景上来，鲁能员工在临矿找到了更加宽广的奋斗舞台。

至此，菏泽煤电公司的并购实现了无缝隙接管、快速度调整、高效益运营。

菏泽煤电公司党委书记、董事长李存禄（前排右一）现场办公

为什么说临矿集团并购菏泽煤电是资本运营的典型案例？

资源型企业的持续发展，往往实行投资原始资源的模式，但潜在着很大风险。一是，像菏泽煤电公司，从获取资源到项目建成，至少要经过6～8年的培育期，时间换取空间的成本巨大，成败难以把握。二是，增加了企业的融资性现金流和投资性现金流，不符合“去杠杆”的政策导向。三是，培育完成后，也可能迎来市场低谷。纵观煤炭行业“黄金十年”，经营性现金流巨大，而融资性现金流也随之增加，加大了融资杠杆，负债率不降反升。市场一旦低迷，就会举步维艰。煤炭行业几十年来潮起潮落，一直在重复昨天的故事。

既然投资转型不可取，股权收购兼并重组是否可行？

菏泽煤电公司已经经过了漫长的培育，经历了漫长的市场考验，其短板已经暴露无遗，在合作方手里已难以为继。对于对方而言属于战略退出的资产，但对于资源型企业的主营业务，临矿集团一定是处于行业领先地位，没有任何理由不领先，否则必死无疑。

鲁能集团的战略退出，给临矿集团提供了难得的机遇。退出的理由很简单，资源虽优，但事实证明他们不具备资源开发的技术、人才、文化……等等一切条件，连年巨亏，而且安全管理压力巨大。2015年账面亏损巨大，不超过5年，企业将不复存在。

临矿收购后，恰逢市场回归。2016年并购第4个月，公司奇迹般扭亏转盈，4月份赢利105万元，终结连续21个月的亏损局面，5月份赢利1005万元，6月份后月利润保持在2000万元以上，8月份后实现盈亏持平，全年完成利润3亿多元。并购两年即收回投资，为临矿集团提供了可持续发展的源动力。

临矿集团并购菏泽煤电公司，意义重大。

对于临矿集团而言：一是实现了当年并购当年赢利、持续赢利；二是减少了时间换取空间的成本；三是大大提升了资产质量；四是当前市场条件下，每年贡献了巨大的经营性现金流。

对于鲁能集团而言：实现了优势互补、劣势对冲，成就了其战略退出和转型发展。

一句话，这次并购，实现了双赢。

菏泽煤电为何能迅速扭亏为盈，并成为支撑临矿集团高质量发展的“半壁江山”？

并购完成之后，临矿集团在欣喜之余并没有丝毫放松。因为研究表明，企业并购重组后的成功率低于40%，即使是后来步入正轨的企业，也往往在并购重组后陷入或长或短的衰退期。

“‘行百里者半九十’。签约并购只是开始，我们的决策是否经得起实践和历史的检验，真正的考验还在后面。”临矿集团团队有着清醒的认识。

着力提升内涵。坚持安全发展，根治郭屯煤矿主井井筒变形，重点头面、提升系统全部实现装备升级；坚持绿色发展，建设20多个系统矸石仓和煤仓，新建彭庄洗煤厂和郭屯浮选系统，投运制冷系统和地面新净水站，实现煤炭生产清洁化；坚持高效发展，更换主井提升绞车，扩容压风系统和郭屯矿主变压器，开通运营郭屯煤矿铁路专用线，加快信息化、自动化、智能化、智慧化建设。

坚持技术与管理并重。对井下采掘系统和开采布局进行系统调整优化，调优困扰企业发展的采掘接续问题，调强制约矿井发展的装备能力，调活影响企业效益的不良机制。对物资采购全面比质比价、规范流程，材料使用全面定额预算、量化考核，外委维修全面过程把关、量质量价，商品煤单位完全成本降幅20%。在人资管理上，全面实行吨煤、延米单价绩效考核，采煤、掘进效率同比分别提高33%和22%，采煤全员工效位列临矿集团首位。

强化市场引领。采取“人单合一”经营模式，着眼于用户需求，结合煤炭产品不同品质实行产品定制化生产，着力打造适销产品价值增值线，从推销、营销向“引消”转变，为客户提供定制化服务和综合解决方案。坚持品牌创建、煤质管理、服务营销三措并举，形成铁路、公路、水路“三位一体”运销格局，销售网络辐射到苏、晋、豫等国内8个省市，“把煤卖到山西去”，有效拓展市场份额，保持了产销平衡。

时间和市场的充分检验，证明了临矿集团战略决策的前瞻性、科学性和正确性，再次诠释了战略决定成败的真理。

2016年，菏泽煤电异军突起，成为临矿集团“效益第一增长极”。

2017年，菏泽煤电利税和经营性现金净流量大幅提升，资产总额较并购之初增加6.74亿元，净资产收益率较并购之初增加44%，资产负债率较年初降低11个百分点，跃升为临矿集团“效益第一极”。

“临矿集团对菏泽煤电的成功并购与运营，为我们全面经略新疆、打造‘亿吨临矿’战略提供了可复制的‘临矿经验’。当前，集团公司上下正在深入开展‘思想、技术和管理’三大革命，坚持全面对标以学习力提升核心竞争力转换思想，坚持以10大类26项工业3.0+装备升级项目推动新旧动能转换改善技术，坚持以大数据‘五大平台’建设提升管理。‘创新型临矿、智能临矿、智慧矿山和云上临矿’目标指日可待。”刘孝孔信心满怀地说。

采访札记

众所周知，资源型企业的优势在于占有优良资源。而在占有资源的同时，如何控制风险，按照可持续发展的要求打造百年企业，是新时代国有企业聚焦高质量发展首先需要面对的课题与不可回避的挑战。

在供给侧结构性改革的大背景下，菏泽煤电公司并购的成功，在于抢先占有了优势资源，提供了可持续发展的可能，契合高质量发展、新旧动能转换的目标要求。同时，以兼并重组整合为主导的资本运作之路，正是加快国企转型发展的重要途径，降低了时间换空间的成本，减少了培育过程的风险，回避了以投资转型为主导的过程风险。而省属企业与央企的合作，实现了优势互补、劣势对冲，是加快省属企业“做强做优做大”的重要途径。企业发展，“现金为王”。企业充足的现金流，在某种程度上比利润更重要。

“看准了快出手”的决策智慧、团队的力量与奉献精神、国企改革的责任与担当情怀等等，所有这些，成为临矿集团成功并购和运营菏泽煤电的理论支撑与思想灵魂。