浅析社会投资人在获取PPP项目阶段的风险管理

张小华

摘要：随着PPP投资模式的不断深化，各地推出的项目越来越多，社会投资人参与深度将持续增加。本文对在项目获取阶段的风险因素进行了分析，并提出了防范措施，对社会投资人优选项目，识别项目风险，做好风险管理具有较强的有指导意义，可供社会投资人借鉴。

关键词：获取PPP项目;风险因素分析;风险防范措施

2014年9月，国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）首次从国务院层面明确将PPP模式作为基础设施和公用事业项目的投资建设模式之一。由于PPP投资建设模式具有投资可控、主体多元、减轻财政等优点，PPP模式已成为我国基础设施和公用事业项目投资建设管理的主要模式。截止2018年9月末，纳入财政部中国PPP综合信息平台项目管理库进行管理的项目为8113个，入库金额12.14万亿元。经过几年发展，PPP投资建设模式出现了泛化滥用趋势，部分地区出现了“僵尸”项目和违规项目，为遏制、规范PPP项目管理，各地累计清理退库项目2148个，涉及投资额2.5万亿元。如社会投资人参与的项目被退库，项目将无法继续推进，造成经济损失，为规避风险，社会投资人在参与PPP项目时应认真识别项目，加强风险因素分析，强化风险管控。

1.主要风险因素分析

1.1政府方主体不适格风险

乡镇政府作为PPP项目政府方主体，就不满足六部委25号令要求县级以上政府为主体方的要求，如以乡镇政府一级为政府主体，将导致合作模式不合法合规。政府方将项目授权给本级政府融资平台公司、国有企业、临时指挥部或办公室为项目实施机构，签约后将导致特许经营权协议出现效力瑕疵。

1.2合作方违约风险

由于PPP项目投资规模大、周期长、关乎公共利益，对合作方的融资能力、管理能力和诚信守约意识要求较高，若与不具备相应资质条件、实施能力或信用不足的企业合作，出现合作方融资不能或融资能力不足，项目资本金到位不及时或不能到位等，会出现联合体其他方承担连带责任的风险。

1.3审批程序不完善风险

立项审批风险在PPP项目中大量存在，贯穿于项目准备、采购与实施三个阶段。有些地方政府急于推进项目，在完成项目立项审批手续之前就启动社会资本方采购程序，致使项目无法正常开工、金融机构拒绝融资、工期滞后甚至项目被终止等问题，从而导致社会资本方投资成本和投资风险双双上升的风险。

1.4实施方案审批风险

项目实施方案必须经过实施机构会同地方政府相关部门的联合审查，并由本级人民政府或授权部门最终审定，才能交付执行。如果这当中缺乏了任何一个审核环节，可能导致实施方案无效的后果，社会投资方的整个投资行为有可能需要推倒重来。某些政府由于欠缺相关专业知识或经验，或为了能够通过联合审批，随意调整实施方案，甚至项目中标后实施方案仍会发生变化。可能导致项目无法继续作为财政部PPP示范项目，失去政策性銀行的低息贷款，对项目融资造成不利影响。

1.5 PPP项目入库风险

财政部和发改委的PPP项目库是具有较高公信力的信息平台，会定期搜集和更新PPP项目信息。如果项目没有进入项目库，那么该项目就缺乏合规基础。有些PPP项目没有入财政部、发改委的PPP项目库，只进入了地方PPP库。对于政府付费或可行性缺口补贴的项目，将无法保证投资列入财政预算支出，开工建设手续将无法办理，最终影响到社会投资方获取投资回收的安全性。

1.6 PPP项目回报风险

经营性PPP项目运营期内运营收入不能够覆盖投资建设成本、运营维养成本、税费及合理收益。准经营性、非经营性PPP项目政府公共预算收支不能满足可行性缺口补助和政府付费需求，造成PPP项目的回报则难以实现，社会投资方投资收益难以保障。

1.7无法获取工程施工任务的风险

实际操作过程中，PPP项目中项目公司直接与社会资本方签订施工总包合同，获取施工任务。但根据《招标投标法实施条例》第9条规定，未经扫标获取施工任务在程序上有瑕疵，有可能导致施工合同无效需重新招标的严重后果。

2.风险防范措施

2.1加强对政府方主体资格的审查

参与PPP项目前，应当审查PPP项目的政府方主体资格，确认行政权满足规范性文件的主体资格要求，避免临时性机构成为PPP项目实施机构，如果政府主体层级过低，或项目实施机构不适格的，应当积极与政府方主体沟通更换。

2.2选择主体适格有实力的合作方主体

在与地方国企及融资平台合作时应当加强尽职调查，确保合作方的主体资格符合去平台化和不是本级政府所属国企的要求。要优先选择与国有企业、上市公司等综合实力强、行业口碑好、诚信度高的企业合作。如在特殊情况下需要与民企合作，应组织法律、财务、审计等专业人员团队前往其工商登记地，对其股东构成、资金实力、资产情况、诉讼情况、资质情况、业绩情况、市场信誉、行业评价等方面开展尽职调查，了解其真实情况，摸清其履约能力。可根据具体情况，要求其提供履约担保。

2.3签订权责明确的合作协议

在合作协议中明确约定权利义务，防范连带责任风险，细化违约责任追究措施，包括损失追偿、惩罚性赔偿、股权质押担保等手段。实时监控合作方履约情况，若出现因合作方原因导致承担连带责任时，应立即依据协议向合作方展开违约追究。

2.4审查项目的立项情况

要按照发改委对基建项目审批的相关规定严格审查拟投资项目的立项审批情况，特别是要避免将项目立项审批与财政部门针对项目“一评一论”审批相混淆。对于立项审批滞后的项目，要求政府出具书面承诺在项目实施的初期时限内完善。对于PPP项目的立项审批手续未能完成，社会资本方提前参与的，社会资本方应当在合同中要求由政府方履行立项审批义务，承担未通过项目立项审批的风险。

2.5审查一评一论文件

确保PPP项目完成“一评一论”，如果项目招标时仍未完成的，社会资本方应当在招标答疑环节，要求政府将“一评一论”的通过作为项目签订合同的条件。对完成“一评一论”的项目，对文件开展实质性审查，对于形式不合规或内容有瑕疵的报告，应当根据实际情况考虑是否参与项目实施，对于财务承受能力论证报告明显失实，对项目实施或对政府未来财政支出有显著影响的，应当要求政府变更项目实施方案，或放弃参与该项目。

2.6审核实施方案的完备性

在选择PPP项目时，应当从程序及实质两方面审查实施方案的完备性，程序方面主要检查实施方案是否已经形成并通过了上级政府的认可及本级政府部门的联合审查;实质方面需要检查实施方案是否满足113号文关于实施方案编制的各项要求，是否恰当并满足项目需求，是否存在重大瑕疵等。对于实施方案与项目准备阶段发布的实施方案不一致的，要求政府承诺包括恢复到原实施方案内容、调整投资回报机制、增加补偿机制等条件。

2.7关注项目入库情况

尽可能参与录入财政部或发改委PPP项目库中的项目，对于列入省级或发达市的PPP项目库的项目，关注项目入库的规范性，综合考察入库条件与拟投项目的匹配性，防止选择不合规入库的项目。

2.8 做好PPP项目调研和商业模式推荐

加强对近年来地方政府财政公共预算收支、基金收支、债务余额进行了解，对地方政府正在实施的项目进展及支付、中长期规划、基础设施投资等进行详细调研。对于建设成本高，政府可研报告中运营成本低估，运营收入虚高、收费收入难以保障的经营性PPP项目，推荐转换成准经营性PPP项目。

2.9招标文件中明确施工总承包权

加强与政府的沟通，对后期可能引发的隐患进行梳理和说明，在政府书面采购文件中对于具有相应施工资质的社会资本方可以自动获得施工总承包权给予明确确认。

结语：随着PPP投资模式的不断推进，投资领域和投资项目将越发宽广，社会投资人在获得机遇的同时也面临巨大的风险挑战，社会投资人在获取项目阶段可按照上述风险要素，做好风险管控优选项目，确保投资安全，保障投资收益。

参考文献：

[1]侯社中.PPP項目获取阶段的典型法律风险[J].法制博览.2018，09（15）.

[2]周兰萍.PPP项目动作实务[M].法律出版社，2016（5）.

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