浅谈关联公司人格否认制度

孙浩

摘要：伴随着我国市场经济的发展，因为关联公司在人事、业务以及财产等方面存在关联关系，导致关联公司人格混同，产生的经济纠纷屡见不鲜，虽然我国有法人人格否认制度来规制一般公司的人格混同，但对关联公司是否能适用人格否认制度尚不明确。本文通过结合2013年1月31日最高人民法院发布的指导案例15号，对我国关联公司适用法人人格否认制度提出了一些建议。

关键词：关联公司;人格否认;债权人

一、案情简介

2013年1月31日，最高人民法院审委会发布了徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案。徐工公司要求法院判决川交公司向其支付货款本金加利息总计一千多万元，原因是川交机械、川交工贸和瑞路公司三家公司形成了关联公司人格混同。原告公司请求王永礼即三家公司实际控制人对该笔贷款承担连带清偿责任。经法院审理查明，上述三家公司的实际控制人都是王永礼，在业务运行方面，三家公司的经营范围一致，并且这三家公司的经理、会计、工商手续经办人、财务负责人相同，公司的宣传资料一致。三家公司财务管理的财务管理混乱，三家公司存在着关联关系，并形成人格混同已经被多项证据证明。根据我国公司法第二十条第三款（1），法院最终判决由三家公司对徐工公司的贷款和利息承担连带清偿责任，但没有认定王永礼的责任。

最高人民法院的裁判要旨是，如果关联公司存在人员、业务、财务等方面交叉或混同的情形，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。（2）

二、制度的适用

一审判决做出后，川交机械、瑞路两家公司向法院提出上诉，认为法院认定三家公司人格混同存在着事实认定错误。那么，要想研究关联公司人格混同的情形下适用法人人格否认制度问题，就要先弄清楚什么是关联公司，关联公司在什么情况下是人格混同。

法人人格否认制度起源于美国，由二十世纪初的美国法官在著名的“诉密尔沃基冷藏运输公司”案中首次采用法人人格否认制度的法理。（3）此制度是建立在股东有限责任和公司独立人格这两个基本原则上的，同时，法人人格否认制度是个案的刺破公司面纱（4），其含义是该制度只针对某一次行为对公司人格进行刺破，并不适用其他行为之中。

关联公司没有独立的人格，因为其不具有公司应具备的独立的组织形式，没有独立的人格。关联公司是多家公司之间为了追求与经济利益，通过合同、投资等形式，形成了相互间有一定关联关系的公司。虽然多家公司之间人员混同、业务混同、财务混同和财产混同这四种情形不要求缺一不可，但至少应该同时具有两个以上的混同因素，并且认定该事实的证据要达到一定的证明标准，让法官形成内心确信。

我们知道，《公司法》第二十条特别点明了公司的股东是其适用主体，股东应该突破“公司面纱”对债权人进行赔偿，但是正如指导案例15号那样，实践中会作为滥用公司独立法人地位的情形不仅仅只有股东，如果是因为关联公司财产混同，那么滥用公司独立法人地位的主体由直接投资关系而需承担责任的股东，此时适用第二十条是没有问题的;如果非因直接投资造成的混同，即可能是人员、业务、财务的混同原因，由于混同的主体不一定是公司的股东，那么《公司法》第二十条在此种情形下就不能直接适用了，由此可知第二十条在立法层面还有不足。

三、制度的完善

首先，笔者建议，增设关联公司法人人格否认制度的规范，《公司法》第二十条在适用法人人格否认制度的主体要件、行为要件、结果要件方面還不够灵活和开放，虽然本条规定作为裁判基础为我国司法实践关于关联公司适用法人人格否认制度指明了方向，但在司法实践中引用该制度收到了很大的限制，还存在较多不明确和具体的地方，因此，应该规定一项比第二十条更加详细的条款。

其次，引入“债权人反向刺破”理论和关联公司之间的“三角刺破”理论，这两个理论来自美国，在公司人格否认的制度中是不容小觑的。债权人反向刺破理论主要是指在否认公司人格独立的情况下，由债权人提出申请，让公司来代替股东来清偿债务，此种情况同样适用母公司与子公司之间，由子公司代替母公司清偿债务。“债权人反向刺破”理论有三个适用条件，首先是股东滥用股东权利，表现方式是为了逃避自身债务而将资产转移到自己控制的公司;接着由于股东滥用权利，导致公司与股东人格混同，具体包括人员、业务、财务和财产上的混同;最后公司其他股东以及债权人因此而受到损害。股东现阶段我国处理类似案件时，法官往往对《公司法》第二十条进行扩张解释，或者通过诚实信用原则、公平原则予以审理，这样就会导致不同的法官的裁判依据不统一，相同案件也可能引起一审和二审的判决冲突。而且在执行中，如果裁判的结果并未明确说明公司对股东承担责任的方式，那么在执行中则会遇到阻碍，导致执行难的状况出现。假如用公司的财产来为股东清偿债务，也可能会侵犯其他股东以及公司债权人的合法权益。因此，引入“债权人反向刺破”理论是非常有必要的。

而“三角刺破”理论是针对关联公司的一种制度，它是为了刺破关联公司之间的独立人格，（5）这种刺破是个案的、暂时的。当一名或者多名股东实际控制多家关联公司时，交易行为损害了关联公司的债权人的合法利益，由这些彼此相互关联的公司一起对债权人的损失承担责任。（6）“三角刺破”理论也有三个特征：第一，“三角刺破”应当存在于法人人格否认制度之中，不管关联公司之间的刺破有多少种方式，“三角刺破”也应归属于法人人格否认制度;第二，“三角刺破”是不同主体之间多方面的刺破，其不同于股东刺破公司面纱对债权人直接承担责任，而是包含了此种传统刺破，并且把反向刺破也吸收在内，是对这两种刺破的整体刺破，以财产的方式追究关联公司的责任也就是追究股东责任;第三，“三角刺破”比传统刺破方式复杂，关联公司之间的债务具有很强的流动性，背后存在着纷繁的利益重叠和交叉。回顾上述指导案例的案情，是最符合反向刺破公司面纱理论和三角刺破理论的。目前我国在“债权人反向刺破”理论和关联公司之间的“三角刺破”理论方面的立法还处于白纸一张的状态，针对现实需求，最好以立法的形式来引入这两种制度。

注释：

《公司法》第 20 条第 3 款规定：为了逃避债务，公司的股东对自己的有限责任滥用，无视公司法人的独立人格，严重地损害了债权人利益，那么股东和公司一起承担连带责任。

朱燕婷：《对关联交易中的债权人保护研究》，华东政法大学，2017

孙雁：《关联公司人格否认问题研究》，大连海事大学，2017

朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第79页。

李瑞星：《关联公司人格否认制度研究》，西南政法大学，2017

李腾蛟：《法人人格否认制度在关联公司人格混同中的适用》，新疆大学，2018

参考文献：

[1]朱慈蕴.公司法人人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.

[2]黄祈德.逆向法人人格否认制度的法律分析[J].重庆大学硕士论文，2013.

[3]吴建斌.公司法人格否认成文规则适用困境的化解[J].法学，2009 （7）.

[4]叶海燕公司法人人格反向否认制度探析[J].人民论坛，2013（02）.