创始企业家身份演变、控制权配置与控制权私利的抑制
——雷士照明控制权争夺案例的再剖析

曾宪聚,林楷斌,张雅慧

(1.深圳大学管理学院,广东深圳518060;2.招商银行股份有限公司,广东深圳518040)

一、研究背景

创始企业家的身份演变及其对公司治理的深层影响既是治理实践中的重要挑战,也是治理理论中的热点议题[1]。在企业初创阶段,创始企业家以其出色的经营才能和敏锐的市场洞察力推动企业实现快速发展,在情感上将企业视为自己的“孩子”,这种“私产”心理形塑并固化了其对“东家”身份的深层认知。随着企业规模的不断扩张和资金需求的急剧增加,创始企业家往往需要通过引入外部投资者以解决企业面临的发展困境。一方面,企业所有权结构的改变可能使得创始企业家原来的“东家”身份逐渐演变为大股东或小股东,甚至最终成为企业的“管家”,但创始企业家往往由于心理所有权而无法实现身份认知与身份演变之间的动态适配[2],这种认知的错配容易进一步诱发创始企业家控制权私利行为,从而损害外部投资者利益[3]。另一方面,外部投资者基于自身战略目标的实现和利益的维护,在投资企业时会通过事前订立合约和进入董事会的形式制衡创始企业家并监督其自利行为。在控制权私利的诱发下,“创”“投”双方掌握企业控制权的强烈动机容易演变为企业的控制权争夺。

目前关于企业控制权争夺的研究主要关注影响创始企业家在控制权争夺过程中获取或失去控制权的因素[4-5],鲜有文献讨论创始企业家在身份演变过程中,其自身身份认知与控制权私利之间的关系。本文以雷士照明公司(下文简称雷士或雷士照明)2005—2014年间发生的三次控制权争夺事件为背景,从控制权私利视角对雷士控制权之争这一经典案例进行再剖析,通过建立创始企业家身份认知与其控制权私利行为间的理论关联,考察创始企业家在身份演变过程中因心理所有权而引发的角色认知错配、身份认同困境及由控制权私利动机带来的公司治理难题,进一步揭示创始企业家身份演变及其权威治理逻辑演化的动态过程。

本文之所以选择雷士控制权之争一案作为目标案例,主要基于以下考虑:首先,创始企业家吴长江的认知与行为方式较为典型地反映了中国诸多民营企业家在企业转型过程中面临的多重困境,尤其在三次控制权争夺过程中,公司员工、供应商和经销商等利益相关方独特甚至极端的介入方式为我们提供了公司治理研究中较为罕见的样本,该案例本身的独特性使得单一案例的研究也能提供不可替代的理论价值[6]。其次,关于该案例的已有研究多基于社会资本理论[7]、资源依赖理论[8]和资产专用性理论[9]等传统视角,分析了创始人与其他股东之间在控制权争夺过程中谈判力度的动态演变和影响因素[4],风险或机构投资者的治理角色[10]以及利益相关方在特定情境下参与公司治理的方式[11];最新的文献则基于企业网络理论和信任理论分析了企业网络中的信任演化[12],整体如表1所示。这些研究有助于深化对雷士控制权之争的理论认识,同时也为本研究奠定了坚实的理论基础。但是,围绕这一经典案例的研究尚缺乏控制权私利视角下对创始企业家身份演变和控制权动态配置过程的理论分析,因此,有必要在新的理论视角下对该案例进行再剖析,以充分挖掘其中所蕴含的理论内涵与治理启示。最后,作为一家上市公司,雷士照明在控制权争夺过程中披露了相关公告,媒体也对该事件做了大量的报道,这为研究创始企业家与外部投资者之间控制权争夺的症结提供了丰富翔实的研究资料。

表1 雷士控制权之争主要研究成果梳理

注:“研究方法”一列,将遵循或接近Eisenhardt案例研究范式(“启动-案例选择-研究工具和程序设计-进入现场-数据分析-形成假设-文献对话-结束研究”八步骤)的文献归入“案例研究”。

数据来源方面,本文使用的资料分别来自雷士照明公司的公告、各门户网站的相关报道以及关于该案例的已有文献等。文章的分析虽基于二手数据,但正如苏敬勤等[13]在关于二手数据可靠性研究中所指出的那样,研究者通过不同渠道和途径获取的二手资料可以保证案例研究数据的三角验证,因此完全基于二手资料也可以实现案例研究的目的。本文所使用的经验资料相对于理论分析的研究目的而言已达到“饱和”状态[14],加之二手资料也有可能“更为自然”且“有助于还原事实”[15],因此对于本研究而言是必要且适宜的。

二、理论分析

(一)创始企业家控制权私利和心理所有权

控制权私利是指公司收益没有成比例地分配于股东,而被企业控制权主体排他性地获取,即企业控制权主体利用控制权侵占投资者、债权人等其他利益相关方的利益[16-17]。在表现形式上,控制权私利既包括构建私人“帝国”和通过关联交易等“隧道行为”侵占公司资金的货币收益,也包括任免权、成就感和声誉等非货币收益[18]。企业所有权和经营权分离之后,由委托代理关系所引起的信息不对称是控制权私利行为存在的现实基础。此外,郝云宏等[19]认为控制权私利行为是行动者主体特征与情境因素动态适配的结果,控制权主体不同的股权特征、素质特征和经历特征在不同的情境(制度环境、市场压力、利益诱惑等)下会产生不同的控制权私利冲动,并指出控制权私利行为是一种伦理决策问题,在控制权主体自身有较高的“欲求”水平而外部治理环境不理想的情况下,伦理水平低的控制权主体便有可能“掏空”公司利益。

当创始企业家由于股权被不断稀释而从企业唯一的“东家”转变为企业的小股东时,外部投资者往往基于“按股行权”逻辑要求创始企业家扮演企业的“管家”。然而,赵晶等[20]的研究发现,在我国上市公司的治理实践中,许多股东并非完全按照与其所持股权相等的权利行事。心理所有权是指一种当事人感觉目标物似乎为他自己所拥有的占有心理[2],其会强化创始企业家身份认知的模糊性。创始企业家创立企业并为之倾注心血,往往视企业为自己的“孩子”,这种将企业“视为己出”的情结正是心理所有权的体现[21-22]。心理所有权的强度受到组织成员的正式所有权、工作特征和人际关系等因素的影响[23],其形成途径来自当事人对目标物的“控制”“亲密了解”和“投入”[2]。现实中的“所有权”是一种具有双重特征的产物,其既有目标客体的成分,也有一部分来自于当事人的态度看法或心理状态,强烈的心理所有权会导致创始企业家在股权不断遭到稀释的情况下仍然对企业有着很强的控制欲求,进而产生不同于“实际收益”的“期望收益”。当“期望收益”超过早期契约安排的“实际收益”时,创始企业家利用控制权侵占公司利益的控制权私利行为就会进一步得到强化[24]。

(二)防范企业控制权私利:控制权配置的视角

控制权私利本质上是由于企业内部权力失衡和监督不足所导致的利益侵占现象,抑制控制权私利的关键在于合理安排企业控制权,控制权配置理论为此提供了一个很好的分析视角。企业是一组契约的结合,而企业的契约性质具有不完备性[25],契约的不完备性又决定了企业剩余控制权安排的重要性。在不完备契约框架下,企业控制权表现为一种“状态依存权”,控制权配置是一个相机转移的过程[26],如果一方利益与企业利益不是单调增长的,那么就应将控制权转移给对方;如果双方利益都不与企业利益单调增长,那么相机控制机制是最优的控制权安排[27]。

进一步地,探析企业控制权的性质有助于更好地理解如何顺利实现控制权的相机转移。控制权可分为“名义控制权”和“实际控制权”[28],名义控制权是法律、契约赋予的权力,如股权所赋予的权力;实际控制权是由法律契约、管理结构、垄断资源及其他社会因素带来的全部控制力,是一种对企业资源实质上的支配权[29]。拥有实际控制权的股东是企业的实际控制人,而实际控制权由谁拥有则取决于谁拥有企业中具有关键稀缺性特征的“专有性”资产,这种“专有性”资产在形式上可以表现为非人力资本、创意等人力资本以及特殊的社会关系等[30]。换言之,企业组织作为一个开放性系统,其行为依赖于所处的外部环境并需要通过与环境之间持续的互动以获取满足自身发展的资源,故获得组织所需稀缺资源的治理主体在企业中将拥有更多的话语权。以上理论分析表明,企业的契约性质表现为控制权配置由当事人之间的谈判结果决定,而且,谈判纠纷的仲裁更多依赖于私人秩序[31]。所以,当拥有企业实际控制权的一方在行使控制权时产生了权力的外部性[32],违背了信托责任并利用控制权攫取私利时,其他当事人除了利用股权所赋予的投票权通过董事会的表决制度对其进行制裁,必要时还需识别并削弱实际控制权的权力基础,实现权力的有效制衡并抑制企业的控制权私利现象。

控制权私利所引发的利益冲突往往是导致控制权争夺的根源,创始企业家由于身份资本和心理所有权所造成的角色错配和外部投资者不同的利益诉求会强化控制权私利动机,进而诱发控制权争夺(如图1所示)。其中,值得注意的是,控制权争夺并不总是给企业的价值带来损害,如果控制权配置在争夺过程中得以优化,则有助于企业公司治理结构得到进一步完善[33]。在这一过程中,优化企业的控制权配置是实现权力的有效制衡并抑制控制权私利的关键。

图1 创始企业家控制权私利的强化与抑制

三、创始企业家身份演变视角下的雷士控制权争夺案例再分析

(一)雷士照明公司概况

雷士照明(02222.HK)创立于1998年,主要从事光源、灯具和照明电器等产品的研发、设计、生产和销售,并致力于为各商业领域提供照明解决方案,目前在国内拥有4大制造基地、2个国际标准化研发中心和国家认可实验室、38家运营中心和3 800多家品牌专卖店。雷士照明率先实行“品牌专卖”和“运营中心”模式,领导了行业的品牌革命和渠道革命,是一家具有极大影响力的国内照明行业领军企业。吴长江是雷士照明的创始人,有着丰富的行业经验,并在企业发展过程中与员工、供应商和经销商之间建立了良好的关系,任职期间主要负责公司的战略方向和经营管理事务。

(二)雷士照明控制权争夺事件与过程

2005—2014年间,雷士照明共发生了三次控制权争夺,本文按照创始人吴长江在控制权争夺过程中的“出局”和“回归”,将事件划分为以下三部分:

1.创始人第一次“出局”与“回归”(2005年)

1998年年底,吴长江、胡永宏、杜刚三人合资100万元于广东惠州创立雷士照明公司,其中吴长江出资45万元,胡永宏、杜刚各出资27.5万元。创业之初,吴长江主要负责工厂管理,胡永宏负责市场营销,杜刚负责资金和政府等资源的调配,三位股东分工明确,各尽其责。2002年,雷士销售额过亿元,2005年则突破7亿元,盈利可观。随着企业的发展壮大,股东之间出现分歧,一开始是在公司利润的使用上产生分歧意见,而“股东分家”事件的导火索则是雷士照明销售渠道的变革,吴长江主张从全国数百家经销商中选出规模较大的数十家,将其整合成35个运营中心并由运营中心负责区域内的服务与管理工作,公司尽力扶持优秀的运营商,胡永宏、杜刚对此持反对意见。最终由于意见无法协调,吴长江决定拿走8 000万元并退出企业,这是其遭遇的第一次“出局”困境。然而,当时对雷士照明具有重要影响且与吴长江关系良好的经销商却迅速而强势地介入雷士照明“股东分家”事件,并全票支持吴长江留任,最终胡永宏、杜刚各拿8 000万元彻底离开企业。2005年的“股东分家”事件使得雷士照明一度面临资金链断裂的危险,吴长江也因此开始求助资本投资者募集资金,这为吴长江与资本投资者之间在2012年展开的控制权争夺埋下了伏笔。经此一役,吴长江在胡永宏、杜刚退出之后成为雷士的唯一“东家”,同时,经销商的全票支持形塑并强化了吴长江的权威心理和自身作为“东家”的身份认知。

2.创始人第二次“出局”与“回归”(2006年8月—2013年6月)

此部分可分为三个阶段。第一阶段:创始人股权稀释及“出局”。雷士照明2006—2011年经历了多轮融资并引发了股权结构的显著变化,较为重要的有三次。第一次出现在2006年8月,软银赛富投资雷士后股权占比为35.71%,而吴长江则从70%下降至41.79%,仍为公司第一大股东。第二次出现在2008年8月,为收购世通公司,雷士再次融资,软银赛富与高盛联合向雷士照明投入4 656万美元,分别占股36.05%和11.02%,收购之后吴长江持股比例被稀释至29.33%,成为第二大股东。第三次出现在2011年7月,法国施耐德电气以战略性股东身份投资雷士,吴长江、软银赛富、高盛等六大股东向施耐德转让股票共2.88亿股。至此,从持股比例来看,吴长江15.33%,仍为第二大股东;软银赛富18.48%,施耐德9.22%,高盛5.65%,分别为第一、第三、第四大股东;从董事会席位比例来看,代表吴长江利益席位和代表投资方利益席位的比例为2∶4,作为创始企业家的吴长江再次面临着控制权可能旁落的困局与风险。2012年5月25日,雷士照明发布公告,称吴长江因个人原因辞去公司一切职务,由软银赛富的阎焱出任董事长,来自施耐德的张开鹏接任CEO。随后,创始人吴长江和阎焱对辞职事件分别向媒体做出相应说明,然而各执一词,甚至隔空互相指责,阎焱提出了吴长江回归董事会的三个条件,而吴长江对此表示无法接受并声称自己是“被骗”辞职。

第二阶段:矛盾升级。2012年7月12日,在“雷士集团高管会暨集团董事见面会”上,雷士员工、经销商都提议改组董事会,请吴长江回归,并要求施耐德“出局”。阎焱则表示需按照董事会程序处理,并承诺于当年8月1日前回复;7月13日,雷士员工开始“罢工”、经销商停止进货、供应商停止供货,创始人吴长江、软银赛富阎焱和施耐德朱海三方为此进行谈判,并公开表示达成和解,但董事会对于吴长江的回归却未能达成一致意见;7月24日,雷士照明36家运营中心表示将结成联盟,另立门户成立新品牌,阎焱对此表示明确反对,吴长江则表示会继续说服运营中心停止成立新品牌的举动。

第三阶段:创始人“回归”。7月27日,雷士员工与董事会达成临时复工协议,并允许董事会对是否让创始人回归的答复期限推迟至8月10日,然而8月14日,雷士照明发布公告称“重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”,公告发布之后,吴长江要求召开特别股东大会,准备以大股东身份回归,双方重返谈判桌。9月4日,雷士照明发布公告,吴长江以临时运营委员会负责人的身份回归雷士。三个月之后,吴长江则向德豪润达公司出让11.81%的股份,德豪润达加上二级市场增持部分,最后以20.05%的股权比例成为雷士照明的第一大股东。2013年1月,吴长江重新任职CEO;4月5日,雷士公告称阎焱辞去公司董事长职位,由德豪润达董事长王冬雷接任;6月4日,雷士再次发布公告选举吴长江、王冬明(王冬雷之弟)为公司执行董事。此次创始人与投资者的控制权争夺最终以阎焱辞去董事长职位,吴长江出任CEO、回归董事会而告一段落。

在本次控制权争夺过程中,吴长江的身份从创始企业家的“单一身份”开始演变为创始企业家与职业经理人的“混合身份”,但在深层心理认知上,吴长江并没有改变其创始企业家与控制权实际拥有者的“东家”定位。在通过员工罢工、供应商与销售商联合采用非常规手段促成吴长江再次回归的过程中,吴长江的自我定位与深层认知进一步被固化。

3.创始人的最终“出局”

2012年入主雷士照明的德豪润达曾被视为创始人吴长江的“白衣骑士”,然而随后不久,双方开始出现纷争。2014年5月,跟随吴长江多年的执行董事穆宇退出董事会,来自德豪润达的肖宇担任雷士非执行董事;7月中旬,雷士照明发布公告变更11家附属公司的董事,由主要来自德豪润达的王冬雷、肖宇等人接任原来吴长江、穆宇等人的董事职位;8月8日,雷士照明宣称因吴长江在董事会未知悉的情况下与另外三家公司签署为期20年的品牌许可协议等不正当行为罢免其CEO职务,同时罢免吴长勇(吴长江之弟)、穆宇、王明华的副总裁职位,随后雷士再次发布公告称罢免吴长江董事等一切职务。为了维持公司的持续顺利运行,2014年9月10日,雷士称已设立由公司和经销商高级管理人员组成的下属运营委员会来协助董事会监督雷士的日常运营,同时设立独立调查委员会对吴长江、吴长勇和王明华的不法行为进行调查。

从创始企业家的“权威”到“第三大股东+管家”的双重身份叠加,吴长江未能妥善处理其外在身份演变与内在身份认知之间的动态适配,角色的持续错配不断诱发其控制权私利动机,同时,随着吴长江人力资本价值的弱化以及控制权私利行为的外显,其身份资本(如行业权威、社会声望)遭受贬损,最终失去股权优势和利益相关方的支持,最后在身份资本和股权资本“双低”的情况下失去了对雷士的实际控制权。

四、案例分析结果

(一)创始企业家的权威治理

企业的各种生产要素要形成有效的团队生产力必须按照某种有机方式结合在一起并能够迎合市场的需求,而这往往需要依赖于具有“企业家才能”的人[30]。创始企业家之所以对企业绩效产生重要影响,是因为他们掌握了关于市场获利的机会以及如何组织企业团队生产的私人信息。雷士照明早期的迅猛发展在很大程度上得益于创始企业家吴长江敏锐的市场洞察力以及长远的战略眼光。吴长江在识别了照明行业的市场机会并且发现全行业普遍存在品牌塑造理念薄弱的市场状况后喊出“创世界品牌,争行业第一”的口号,这既体现了吴长江敏锐的商业意识,也暗示了吴长江对雷士照明“塑造品牌、抢占市场”的未来发展战略思考。

在创始企业家吴长江的权威治理下,雷士在许多关键点上做出了快速有效的决策:如吴长江在2000年对价值200多万元的问题产品实行全部召回,帮助雷士转危为安并赢得市场信誉;在“产品连半壁墙壁都摆不满”的情况下,吴长江毅然决定在行业内首推专卖店模式,提升了雷士的品牌价值和销售业绩;为了解决总部在管理上千家专卖店中出现顾此失彼的问题,吴长江基于“信任”“共赢”的管理理念,在全国设立了35家运营中心,把权力下放到经销商,这种渠道变革在减少管理成本的同时给雷士带来了销售业绩的爆发式增长。雷士照明凭借创始人吴长江的权威治理得以在与国内企业以及飞利浦、欧司朗等国外品牌的激烈竞争中脱颖而出,塑造了占据中国照明行业榜首的品牌价值,2010年跻身中国轻工业照明电器行业十强企业,行业排名第一,并于2010年5月20日在香港成功上市,成为中国照明行业第一股。

创始企业家的权威治理有助于提高企业中团队的执行效率,降低经济转型背景下的环境不确定性[34],同时,在控制权的激励作用下,创始企业家才能得到更好的发挥[33],从而实现企业资源的高效配置。但是,这种企业家才能的快速变现往往是以牺牲企业标准化决策程序为代价的。权威治理下,创始企业家高度自信的心理特征以及对企业很强的控制欲望已是不争的事实[35],随着企业成为公众公司并成功上市进入规范化运作,如果创始企业家的认知不能与现代企业制度的约束接轨,在权力缺乏有效制衡的权威治理下,创始企业家便容易产生攫取控制权私利的动机。吴长江引入外部投资者后经常无视董事会决策程序,认为“不能让外行领导内行”,在董事会反对的情况下强行将雷士照明总部搬迁到重庆;未经董事会同意进行品牌授权;通过大量不当关联交易进行利益输送等私利行为最终诱发了其与外部投资者之间的控制权争夺。

(二)创始企业家控制权私利的深层诱因:身份资本和心理所有权共同作用下的角色错配

已有研究指出,创始人身份主要有管家身份(承担某管理职位)、股东身份(拥有企业所有权)、专家身份(具有相关行业的经验和技能)和公众形象身份(声誉、地位),创始企业家的身份表达会影响企业组织能力的培育和社会资源的获取。例如,创始企业家的“专家身份”和“公众形象身份”可以通过影响组织内、外部人员对组织的信任以及合法性评价,进而影响雇员的工作表现以及组织从外部获取资源的能力[36]。换句话说,创始企业家可以通过身份资本构建自身与企业资源和能力之间的关系,进而影响自己在企业控制权争夺过程中的谈判地位,因此,结合身份资本和心理所有权理论,有助于进一步剖析创始企业家的控制权私利动机。

控制权私利产生的前提是在企业所有权与经营权分离基础上形成的委托代理关系,传统的公司治理主要关注基于这种关系下的两类问题:一类是在股权相对分散的情况下,委托人由于监督成本过高而出现监督不力,从而使得经理人有机会利用信息不对称侵害委托人的利益,提高了委托人的代理成本;另一类是指在股权相对集中的情况下,大股东通过利用其控制地位支配代理人,从而攫取控制权私利,表现为对中小股东利益的“剥夺”[37]。对于后者,学界主要采用“股权控制链”和“社会资本控制链”两种范式分析其中的控制和剥夺问题。“股权控制链”分析范式主张沿着股权控制链条追溯终极股东的控制权和剥夺行为,秉持控股权等同于控股权的“按股行权”假设,但由于我国现阶段相关制度建设尚不完善,该范式的解释力和适应性受到挑战。针对“股权控制链”分析范式的缺陷,高闯等[38]根据社会资本理论提出了“社会资本控制链”分析范式,认为在我国特定的制度及文化背景下,社会资本是创始企业家在控制权争夺中胜出的关键所在。之后,学者们多着眼于“股权资本”和“社会资本”与创始人“名义控制权”和“实际控制权”之间的关系,分析创始企业家如何利用社会资本攫取控制权私利、构建自身控制权以及在冲突过程中如何通过启动社会资本网络来维护自己的控制地位[5,7]。

本文认为,创始企业家的社会资本主要来源于身份资本,当“身份资本”和“股权资本”不匹配时,在心理所有权的共同作用下,创始企业家容易产生争夺企业控制权以进一步攫取控制权私利的动机。在本案例中,创始人吴长江拥有对雷士较大的控制权和经营管理上的信息优势,其长期对雷士的权威治理导致董事会无法对其经营决策形成有效的监督和制约。与此同时,经济转型期不成熟的制度环境也难以对其诸多不正当交易形成十分严格的监管。一方面,信息不对称和不理想的治理环境为吴长江的控制权私利行为提供了客观的现实基础;另一方面,吴长江高身份资本和强烈的心理所有权等个体特征进一步固化了其在低股权资本情况下对自身的“东家”定位,造成严重的角色错配。具体而言,吴长江作为雷士照明的创始人,具有丰富的行业经验,在长期负责公司战略以及经营管理过程中,为雷士倾注了大量的时间和精力。在对企业的控制上,2005年“股东分家”事件中经销商的强势介入和支持让吴长江成为雷士照明的掌门人,即使后来雷士引入了外部投资者并成功上市,吴长江也长期担任着董事长、CEO等重要职位,其对企业一直都拥有较强的控制权。根据心理所有权理论,创始企业家吴长江由于长期保持对企业较强的控制强度、了解程度和投入力度,对雷士照明产生了较为强烈的心理所有权,其在公众场合经常声称雷士照明就像自己的“孩子”,这正是心理所有权的体现。股权资本方面,自2006年开始引入软银赛富等外部投资者到2012年年底,吴长江持有雷士照明的股权比例在向德豪润达转让股权之后约下降至6.79%。从外部投资者角度看,随着股权比例的不断稀释,吴长江的身份已由“东家”逐渐偏向于“管家”。而对于吴长江而言,高身份资本(企业创始人)以及心理所有权使其产生了与低股权资本不匹配的身份认知(东家),同时,员工、供应商和经销商在前两次控制权争夺过程中对吴长江的支持更进一步固化了其“东家”定位,强化了其认知上的角色错配程度,从而导致吴长江在雷士成为公众公司而自身持股比例大幅度下降的情况下仍然将雷士视为私人财产,进而诱发控制权私利动机与企业控制权争夺(见表2)。

表2 创始人吴长江控制权私利及其他损害公司利益行为

注:吴长江控制权私利行为及其他损害公司利益行为包含但不限于以上项目;吴宪明、陈敏、吴恋、吴长勇分别为吴长江的岳父、岳母、配偶、胞弟;资料来源于雷士照明公告、阿里巴巴企业诚信体系及相关新闻报道。

(三)控制权配置视角下的控制权私利抑制

对企业控制权的界定,传统观点将控制权等同于控股权,认为控制权是以股东持股比例为基础,通过股权所赋予的法定权力实现对公司的实际控制[39]。然而,从雷士照明的三次控制权争夺事件中可以看出,在现实的公司治理实践中,股权比例并不是影响控制权配置的唯一因素,在现实的企业权力运作中,实际控制权经常由掌握了企业关键性资源的控制权主体所拥有。

在该案例中,关键性资源可以理解为雷士与供应商、经销商和员工等利益相关方之间的依赖关系。具体而言,雷士照明是一家以成本领先战略为导向的企业,生产上任何一个环节的波动都很容易对企业业绩造成重大影响,雷士对上下游企业和工人等利益相关方具有很强的依赖性。需要进一步指出的是,当在控制权争夺事件这一层次上讨论时,案例中的关系往往表现为企业控制权主体与其他利益相关方之间的关系,即创始企业家吴长江在长期的经营管理中与利益相关方形成了利益共同体,彼此之间形成了良好的私人关系。例如吴长江通过设立运营中心并将雷士的利润向下游投资;利用自己的社会关系并多次自己拍板协助经销商承接工程项目;在金融危机期间向经销商提供授信,帮助他们度过“冬天”;在雷士首次公开发行股票时协助员工和经销商购买本公司股票,使得他们因此获得丰厚收益;经销商多次向吴长江提供个人贷款作为回报的“佣金”(这对于吴长江偿还自己所欠的巨额赌债以及通过增持股票加强自身的控制权争夺谈判力起到很大的帮助)等。吴长江多次传达与利益相关方之间“共赢”的管理理念,声称“把所有人放在一条大船上”,以此赢得了利益相关方的信任,成为他们眼中的“袍哥”和利益诉求的“代言人”。正如李婧等[36]所指出的,“外部人员对组织的信任与其说是他们对组织成功可能性的理性预计,不如说是对领导者的信赖”。创始企业家吴长江与利益相关方之间的强社会连带是其身份资本的重要组成部分,而在与利益相关方的互动过程中,吴长江的“创始人”身份也不断得到确认与强化,并使其得以在自身股权资本不断弱化的过程中仍然维持着较高的身份资本。同时,这也造成了吴长江对企业控制权存在着难以自我察觉的强烈愿望及其作为创始企业家定位的自我认知惯性,而对其职业经理人身份存在着认知滞后乃至自觉或不自觉的抗拒。

企业作为一个开放系统,需要通过与利益相关方之间不断地互动以获取自身经营所需的资源,在中国注重“关系”的商业环境中,谁拥有与利益相关方的社会资本就意味着其与企业核心资源之间的关系更为密切,对企业的实际控制权越大[5],雷士照明2012年和2014年两次控制权争夺事件为此提供了现实依据。在2012年的控制权之争中,软银赛富和施耐德作为国际知名的风险资本投资者和产业“大鳄”,先是被戴上了“国际金融资本联合国际产业资本试图吞并民族品牌”的道德枷锁;随后,由于施耐德人员进入管理层之后并没有采取有效措施扭转雷士业绩下滑的现状,而董事会在处理吴长江能否回归董事会时也给利益相关方留下缺乏诚信的印象;同时,作为董事长的阎焱与利益相关方之间缺乏充分地正面沟通,使得利益相关方担心原先的利益格局被打破,认为只有创始人吴长江才能维护他们的利益,继而强烈希望带有“隐形代理人”色彩的吴长江回归董事会[11]。相比之下,在2014年的控制权争夺过程中,德豪润达并没有遭遇基于民族情感的道德问题;同时,董事会在获悉吴长江的违规私利行为后,通过公告对其违规行为进行公示并成立调查委员会调查获取证据并及时披露,同时对“国内客户赊销暨授信管理制度”和“经销商、代理商、品牌许可证管理办法”做出相应说明;此外,董事长王冬雷也采取了积极措施与雷士经销商进行沟通,试图获得支持;而经销商也由于与吴长江有利益关联的供应商停止供货和重庆万州生产基地生产停滞而陷入断货的困境,开始对吴长江感到失望,出现了所谓的“倒戈”现象,吴长江至此彻底失去了在雷士的话语权。

控制权理论表明,控制权的相机配置有助于抑制控制权私利现象,而仅仅依靠在董事会中行使由股权比例所赋予的法定投票权并不足以实现控制权的顺利转移。企业作为一个依赖外部环境而存在的组织,关键性资源的从属在很大程度上支配了企业中权力的分布(见表3)。识别企业中实际控制权的来源并通过积极干预的手段削弱控制权主体与企业关键性资源之间的联系弥补了行使名义控制权过程中出现的失灵,从而顺利实现控制权的相机配置,形成有效的权力制衡,达到对控制权私利的抑制。

表3 雷士照明控制权争夺期间双方权力配置

资料来源:笔者根据相关资料整理。

综上,可以基于创始企业家身份演变过程,厘清“身份资本”“股权资本”与企业控制权三者之间的关系,从身份认知维度辨析创始企业家与外部投资者在控制权争夺过程中的冲突焦点。一般来说,在企业初创阶段,创始企业家身份同时兼具高身份资本和高股权资本特征,由此衍生出的高货币收益、非货币收益(如声誉、成就感等)以及控制权初次配置满足了创始企业家的心理预期,私人收益与企业共享收益之间较高的一致性激励创始企业家尽心尽力追求高私人收益和高共享收益的理想状态[19]。而随着企业所有权结构的多元化,创始企业家身份逐渐向“股东”或“职业经理人”演变,股权资本的弱化和企业控制权的重新安排约束了创始企业家的私人收益。然而,一旦创始企业家继续维持着基于高身份资本的资源优势、信誉和地位[40],其往往有动机和能力通过争夺企业控制权来攫取控制权私利,以弥补实际收益与预期收益之间的差距或维系身份资本所付出的成本。

在创始企业家身份由“高身份资本、高股权资本”向“高身份资本、低股权资本”演变的过程中,我们可以识别出创始企业家和外部投资者在身份认知上的冲突焦点。一方面,外部投资者往往基于股权资本维度寄予创始企业家相应的角色期待。当创始企业家处于低股权资本状态时,外部投资者希望其扮演接受董事会监督和约束的“管家”角色。另一方面,对于创始企业家而言,在股权资本弱化过程中,如果“创始人身份”能够得以维持并不断得到来自企业利益相关方的确认,那么,高身份资本特征往往容易导致“东家”自我定位的认知惯性在创始企业家身份认同上的存续。这种认知上的角色错配在心理所有权作用下会愈演愈烈,并加剧了创始企业家通过争夺控制权以攫取控制权私利的心理动机,从而对公司治理实践产生重要影响。

五、结论与讨论

本文以雷士照明控制权争夺案例为背景,针对创始企业家与外部投资者之间的控制权冲突,基于控制权私利视角探析了控制权争夺背后的深层诱因以及如何顺利实现控制权的相机配置,从而形成对权力的有效制衡并抑制控制权私利问题。研究发现,外部投资者对创始企业家的角色期待更偏向于受董事会约束并“按股行权”的“参政者”,而非独裁式的“执政者”。然而,高身份资本与低股权资本之间的不匹配和强烈的心理所有权使创始企业家在深层认知层面上产生了角色错配,陷入了身份认同再平衡的困境,进而加剧了在治理环境不理想的情境下对公司利益的侵害以及控制权争夺。同时,研究还发现控制权的相机配置有利于抑制控制权私利现象,为了顺利实现控制权的相机转移,除了利用由股权所赋予的投票权对控制权进行重新分配外,还可以通过识别并弱化实际控制权主体的权力基础,实现权力的有效制衡。

本文的研究发现主要有以下三方面。首先,在企业初创阶段,创始企业家权威治理对企业发展具有“双刃剑”效应。一方面,创始企业家敏锐的市场洞察力以及出色的经营管理才能有助于企业在竞争激烈的行业环境中做出及时有效的决策;同时,在我国以差序格局为基本社会特征、注重“关系”的营商环境中,创始企业家权威治理下形成的“人情”以及“私人关系”润滑了交易关系,帮助企业建立了与利益相关方之间较为良好和稳固的合作关系,从而降低了交易成本,为企业不断从外部环境中持续获取自身发展需要的资源提供了一定的保障和良好的预期;但另一方面,权威治理意味着牺牲标准化、规范化的决策程序,董事会也因此无法成为对企业经营决策和交易行为进行监督与制约的有效途径。此外,创始企业家与利益相关方之间超越商业关系的“私人关系”使得企业具有了“人格化”特征,影响着市场对企业价值的评估,也成为创始企业家获取实际控制权的筹码,这干预了企业的权力配置,导致治理环境的恶化以及权力的“泛滥”。

其次,高身份资本、低股权资本的身份特征和心理所有权往往会固化创始企业家对自身的“东家”定位,导致其产生深层认知上的角色错配并陷入身份认同再平衡的困境,进而强化了创始企业家攫取控制权私利以及争夺企业控制权的动机。创始企业家由于对企业有着较强的控制强度、了解程度和投入力度而形成了较为强烈的心理所有权,同时凭借“创始人”这一身份资本(包含股东身份、管家身份、专家身份和公众形象身份)与利益相关方构建起超越组织层次的社会资本。由此,只要创始企业家始终维持着高身份资本以及较高水平的心理所有权,即使是在低股权资本情境下,创始企业家也容易继续将自己的身份锁定为企业的“东家”,并将企业视为自己的私人财产,从而加剧对控制权私利的攫取。当创始企业家陷入身份再平衡的困境无法转变自己的认知,不按上市公司规则规范参与公司的经营决策和治理时,“创—投”双方的利益冲突将会演变为控制权争夺。在公司治理实践中,创始企业家的身份表达会影响企业向内、外部传递的信号与相关资源的获取,进而影响公司治理水平。为了更好地提升公司治理水平,创始企业家需要对自身身份进行相机定位和认知再平衡。

最后,控制权的相机配置有利于抑制控制权私利现象,企业中的控制权可分为名义控制权和实际控制权,在现实中,“股权资本”和“身份资本”这两种不同的权力来源共同支配着控制权的实际分布。当攫取控制权私利的控制权主体掌控着企业的关键性资源时,为了顺利实现控制权的相机转移,除了在董事会上行使由股权所赋予的投票权对其进行制裁外,还需通过识别实际控制权背后的维持条件并削弱控制权主体与企业关键性资源之间的连带关系,以实现权力的有效制衡。雷士照明案中,创始企业家在三次控制权争夺中均不占有股权比例优势或董事席位优势,结局的差异主要源于其与利益相关方之间连带关系的强弱变化。事实上,在2014年的控制权争夺中,董事会正是通过与利益相关方进行积极、有效的沟通获得他们的信任和支持,从而顺利将企业的实际控制权转移到其他控制权主体上,有效抑制了企业的控制权私利。

本文在以往研究的基础上,进一步剖析了控制权争夺背后控制权私利的治理难题以及如何通过控制权相机配置来抑制创始企业家控制权私利的理论问题,丰富了控制权私利领域的研究内容,有助于揭示创始企业家身份演变及其权威治理逻辑演化的动态过程。下一步的研究中,一方面可以从公司治理所嵌入的情境问题入手,对创始企业家控制权私利问题的影响因素与影响机制进行相应的实证研究;另一方面,也可采用多案例研究,遵循可复制、可扩展的研究逻辑,以弥补本文限于单一案例研究的可能不足,从而为如何进一步动态优化创始企业家控制权配置的治理实践与治理理论提供多元方法和比较视野下的经验借鉴及理论启示。