浅议杠杆收购的法律规制

孙彦美

摘 要：伴随我国资本市场的迅猛发展，杠杆收购的应用愈发广泛。本文从杠杆收购的特点、发展历程以及在不同国别背景下的应用现状出发，基于宝能利用杠杆与万科展开控制权之争的案例，分析杠杆收购的运作方式及潜在风险，最后从目标公司董事会信义义务履行，资本结构调整、尝试双重股权制度和加强监管主体沟通等角度来规范杠杆收购、维护资本市场稳定发展。

关键词：杠杆收购;宝万之争;法律规制

一、引言

近年来，随着社会快速发展，金融创新工程也与时俱进，杠杆收购便是其中之一。杠杆收购利于扩张企业规模、产生协同效应，但在当前我国资本市场发展尚不成熟、法律制度尚未健全的背景下，其存在的信用、经营、财务等风险也急需关注。本文主要以“宝万之争”为例，揭示杠杆收购的运作方式及潜在风险，并从董事会信义义务履行、股权结构设计、监管主体关系等方面为预防杠杆收购过度使用，维护资本市场健康有序发展提出可行性建议。

二、杠杆收购的概念及在不同市场环境下的应用状况

1.杠杆收购的概念

杠杆收购是企业仅需动用少量自有资金，主要依赖债务资本作为融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，通俗来讲，即收购方利用杠杆原理以小吃大，从而夺得目标公司控制权。不难看出，与杠杆收购“以小吃大”相对应的是其背后所蕴藏巨大风险。

2.不同市场环境下杠杆收购的应用状况