上市公司关联方交易舞弊问题研究

刘晓岚 杨盼 王静怡 宋叶帆

【摘要】上市公司作为我国经济发展的中流砥柱，其经营形式越加多样化，关联方交易因节约交易成本、促进公司规模经营等优点而受其青睐。上市公司利用关联方交易进行舞弊，操纵利润的事件频繁发生。本文基于舞弊三角理论对关联方交易舞弊的动因进行分析，并结合怀集登云财务舞弊案例阐述，从被审计单位、会计师事务所、监管机构提出规范关联方交易的措施，使关联方交易公允化。

【关键词】关联方  关联方交易  舞弊三角理论

随着证券市场的发展，上市公司的数量越来越多，它们之间的经济活动愈加多样化，关联方交易就是其中最为复杂的一种。如今，不少上市公司利用关联方交易构造虚假的财务活动，从中攫取利润，保住“壳公司”或者获取发展的资本。关联方交易作为上市公司进行财务舞弊的常用手段，对中小股东的利益造成了危害，加大了注册会计师的审计风险，因此有必要对关联方交易舞弊的动因进行分析，并在此基础上提出改善措施。

一、关联方及关联方交易的相关概念

我国对关联方的定义是：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制或共同控制的，构成关联方。但是与该公司发生日常往来的资金提供者、与该公司共同控制合营企业的合营者等无实质性关联关系的不构成关联方。

基于以上，本文将关联方关系界定为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。关联方交易是指关联方之间发生转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款。

二、基于怀集登云案例的实证分析

（一）案例背景介绍

登云股份成立于1989年，是一家主要从事汽车发动机进排气门系列产品研发、生产与销售的公司。该公司于2014年2月在深交所挂牌上市，但因上市当年业绩便大幅下降，2014年的年度净利润暴跌44.98%从而引起证监会的关注。2015年该公司续亏高达5311.56万元，同比下滑385.19%。

（二）主要舞弊行为分析

在证监会所出具的《告知书》中，我们可知怀集登云不仅仅在其首次公开发行股票并在中小板上市的申请文件中存在虚假记载、重大遗漏，其在成功上市后，对所披露的定期报告也进行了一定程度的虚假记载和重大遗漏。然而对其进行IPO审计以及2013年、2014年年报审计的信永中和却对其出具了标准无保留审计意见的审计报告。通过对怀集登云舞弊行为的分析，我们可将其主要的舞弊行为划分为以下4个方面：①隐瞒关联方关系，并与之进行相关交易;②提前确认收入;③三包索赔费用变化异常;④违规对外借款。

（三）相关财务数据分析

怀集登云在2010-2015年间，除了2011年的营业收入有所增长之外，其余年度均呈现出下降的态势。其于2014年度正式挂牌上市，但当年该公司的净利润出现大幅度下降，仅有1862万元，较2013年同比下降44.98%，到2015年则是达到了亏损近5000万元的境地。

三、公允关联方交易

（一）被审计单位

（1）构建股权结构多元化，强化独立董事制度。“一股独大”的现象严重影响了公司的健康发展，应鼓励公司建设合理、多元化的股权结构，以在一定程度上减少了个别大股东为了私利进行的关联交易。此外，现有的独立董事一般占比为1/3，，要想发挥其应有的作用，根据国际经验应该增至60%-70%左右，使其在行使表决权时不受大股东控制，保护中小股东利益。同时还可规定独立董事可由中小股东或债权人委派，在进行关联方决策时充分考虑公司集体利益，使其公允化、合法化。

（2）完善关联方交易程序，加大信息披露的透明性。在与关联方合作前应查明该关联方企业与自身的关联程度、该企业的核心利益者，辨清此次交易中受益者，是上市公司还是关联方，是否符合广大投资者的利益，在对其进行表决时实行关联股东回避制度。上市公司需安排专门的员工管理和监督关联交易，将责任细分到个人，实时记录和统计分析交易情况并送交企业管理者审核，同时保持与采购、运输、销售、财务等部门的信息沟通，严格把控关联交易的质量。在附注中披露时可以用表格加文字描述。

（二）注册会计师

注册会计师应该提升注册会计师的职业胜任能力和道德素养和执行有效的审计程序，会计师事务所应定期组织审计人员参加继续教育培训，使其掌握最新的会计和审计政策以及相关的法律法规，扩张知识面，关注实时发生的上市公司关联交易，学习以往其他注册会计师的关联方交易审计的经验，提高自身的审计技术，熟练运用计算机技术以应对账面和非账面的关联方交易信息的审查。同时审计人员要提升道德素养，具备良好的风险意识，以降低审计风险。

（三）完善对上市公司关联方交易的监管制度

目前证监会对于违规关联交易的处罚大多是重行政责任轻民事责任，对于相关个人的惩处程度较轻，不能达到震慑作用。因此，证监会应该重视民事赔偿，可以原告经独立第三方评估的实际损失金额为准对违规者进行处罚，协同司法、检察等机构配合处理。同时，政府部门应重视保监会等中介机构在证券市场中的优势和特点，建立健全包括业务水平、规范报告等因素的中介机构评价体系，使其协助证监会的监管工作，扩大监管力度。

四、结语

由于关联交易的复杂性、公司内部控制存在缺陷、关联交易披露的不完整等，关联方交易依旧是许多上市公司实施舞弊行为时的常用手段。随着证券市场的发展，关联交易的范围必然随之扩大，关联交易产生的问题也越为复杂，需加强对关联交易审计案例以及对其的特定审计程序的研究，完善公司内控和关联交易信息的披露，加強审计人员的专业能力和素养，同时证监会等监管机构也应加强监督，完善相关法律法规，规范关联方交易。

参考文献：

[1]郭枫.关联方交易审计风险控制研究[D].吉林：吉林财经大学，2016.

作者简介：刘晓岚，女，汉族，河南汝州，西华大学，会计学专业;杨盼，男，汉族，四川阆中，西华大学，工业工程专业;王静怡，女，汉族，陕西蒲城，西华大学，会计学专业;宋叶帆，男，汉族，四川成都，西华大学电气工程及其自动化专业。