ST公司摘帽中盈余管理问题探究

郭臻珍

【摘要】本文以万里股份为例，通过对其为2017年撤销股票退市风险警示做出的经济活动进行分析，识别出其中的盈余管理行为并从制度建设与准则设计两方面提出相应对策建议，从而能够使证券市场上投资者做出正确的投资决策，更好地维护中小投资者的权益。

【关键词】摘帽;盈余管理;漏洞

一、ST制度

深圳证券交易所和上海证券交易所于1998年4月22日宣布，将实施特别处理制度，专门用于处理财务状况或经营状况异常的上市公司的股票交易。由于“ST”是英文“特殊处理”的缩写，因此实行特别处理股票就简称为sT股。上述财务状况或其他经营状况的异常主要是指连续两个会计年度上市公司的经审计净利润均为负值或者上市公司最近一期年报经审计的每股净资产数低于股票的面值总额。被实行特别处理上市公司的股票，交易遵循如下规则：1.股票的日涨跌幅被限制为5%。2.股票名称加上特别处理标志“sT”或“*ST”，例如“sT昆机”。3上市公司的中期报告也必须经过审计。如果上市公司的经审计净利润连续两个会计年度连续为负值，则上市公司的股票将从第三年年度报告披露之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，所披露的最近一期年度报告仍在亏损的，公司股票将被终止上市。ST股票想要脱掉ST帽子必须满足以下条件：1.并非连续两年经审计年报亏损（包括对以前年度的追溯调整）;2.最近一个会计年度的股东权益必须为正值，也就是说，每股的净资产必须为正同时最新的年报显示公司的主营业务正常运营，扣除非经常性损益后的净利润为正着想一步摘掉*sT帽子，突破5%的股票涨跌限制，涨跌交易制度恢复为10%，必须同时满足年报中的每股收益，扣除非经常性损益后的净利润以及每股净资产的三个指标同时为正，才有资格提出摘帽。在上市公司业绩出现问题被戴帽后，除了股票报价涨跌幅度存在限制，投资者对公司整体价值的判断也会受到影响，公司的融资渠道也会受到很大的限制，上市公司利用盈余管理等特殊手段操纵利润，从而实现保壳的现象早已屡见不鲜。由于sT制度的存在和实施，上市公司一旦因触发“特别处理”程序而被划归为sT类上市公司后，此时上市公司不仅会受到证券监管部门更严格的监管，如果情况继续恶化，还会面临公司股票被暂停上市乃至终止上市的风险。然而，受制于我国证券发行上市制度的特殊性，截至目前，上市公司“壳资源”依然被视为我国证券资本市场上的一种稀缺资源，这直接导致如何最多在两年内实现“保壳”目标成为了sT类上市公司的当务之急。

二、*ST萬里背景

1992年3月20日，重庆万里新能源有限公司率先在全国电池企业实施股份制改造，其股票在上交所正式上市交易，成为全国蓄电池行业的第一家上市公司。公司的主营业务主要集中在各类铅酸蓄电池的研究、开发、制造与销售，其产品主要用于汽车启动、电动道路车辆牵引等领域。公司已经通过四次大规模的技术改造，引进了来自美国，英国，意大利，澳大利亚和其他国家的世界领先的电池生产线和电池测试设备。使公司的生产能力、产品品质和技术水准都上升到了一个新的高度。2016年，由于汽车行业增速变缓，原材料价格大幅波动等因素影响，铅酸蓄电池的市场竞争激烈，并且自2016年以来，我国对铅酸蓄电池征收4%消费税，大大增加了公司的营业总成本。由于2015年度、2016年度万里股份经审计的净利润持续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司的股票将被实施退市风险警示，万里股份将于2017年5月3日起更改名称为。sT万里，实施退市风险警示。如果。sT万里2017年年报审计后的净利润继续为负数，则公司的股票将自2017年年度报告披露日起暂停上市。公司的股票被暂停上市后，最新一期披露的年度报告仍然亏损的，公司的股票将被终止上市。2017年*ST万里通过出售了所持有的德能公司全部股份（股权占比为23.33%），产生投资收益1，573.61万元，认购特瑞电池15.61%股份，实现投资收益327.6万元，推迟支付重庆特瑞电池材料股份有限公司资金使用费300.25万元，使得该公司在2017年的净利润转亏为盈，上交所于2018年5月7日同意*ST万里撤销股票退市风险警示的申请，自此，戴帽近一年的万里股份成功实现摘帽。

三、*ST万里成功摘帽盈余管理手段浅析

近年来，盈余管理的方式主要包括真实盈余管理手段和应计盈余管理手段。应计盈余管理的手段是主要利用会计政策的改变，会计估计的变更，费用确认时点的变更来使会计报告达到预期水平，以模糊真实的经营情况，应计盈余管理会导致盈余额分布期间的改变，主要的表现形式有折旧方法、坏账准备等的选择与变更等;真实盈余管理是通过发生真实具体的经济活动来增加收益，而不影响未来期间的调整。主要的表现形式包括股权转让、收购与兼并、资产的置换、资产处置等。在万里股份2017年的经营活动中，这两种盈余管理的手段都得到了运用。

从万里股份2013年～2017年的主要财务指标中可以看出，公司的财务状况并不是很好。此外，公司2015年的基本每股收益为-0.15，且2016年持续为负，已经连续两年亏损，根据相关规则的规定，万里股份于2017年5月3日开始实施风险警示。2017年万里股份的每股收益为0.01，刚好盈利一点点，便申请于2018年5月8号撤销风险警示，成功实现摘帽。然而公司2017年扣除非经常损益后的每股收益仍然为负值，明显存在盈余管理的动机。首先通过应计盈余管理，公司关联方的资金拆借费用201 7年并未支付：万里股份从重庆特瑞电池材料股份有限公司拆入资金2.4亿元人民币，截至2017年12月31日拆入资金余额为1.14亿元，本期资金使用费300.25万元，截止到2017年12月31号末尚未支付。公司通过递延确认费用来调增利润300.25万元。本年实现归属于上市公司股东净利润1557.5万元，本期资金使用费300.25万元占净利润的19.28%。万里股份在2016年对库存商品计提了1，68.37万元的存货跌价准备，且并未对库存商品做存货跌价准备的转回，2017年却转回库存商品存货跌价准备106.47万元，有明显利用资产减值方式虚增利润的动机。流动资产减值准备的计提比固定资产减值准备更容易在以后期间转回，所以在公司实际盈余管理得操作中，流动资产减值准备成为上市公司操纵利润的首选项，一定程度上可以说资产减值为盈余管理提供了空间。万里股份真实的盈余管理活动主要是通过出售股权和投资收益来实现的。万里股份于第五次临时股东大会审议通过将其所持有的德能公司全部股份以1.3元每股的价格转让给关联方巨江电源，转让金额为4550万元。此次处置长期股权投资获得的投资收益为1，573.61万元。占本年实现归属于上市公司股东净利15，575，220.07元的101.03%，该项股权处置，直接可以使万里股份扭亏为盈。万里股份2017年通过购买优质资产的方式实现投资收益327万元：公司在2017年召开的第二次临时股东大会上审议通过，万里股份以每股44.00元的价格购入特瑞电池的新增股本215万股，以每股44.00元的价格受让控股股东南方同正所持有的特瑞电池的股份365万股，投资金额共计人民币2.55亿元，万里股份累计一共取得特瑞电池股份580万股，持股比例为15.61%，一跃成为特瑞电池的第二大股东，从自2017年9月起，万里股份按照权益法核算了特瑞电池的投资收益。实现投资收益327.60万元。

四、结论与建议

从上述分析中可以了解到，sT类上市公司并未通过提高正常生产和运营效率来提高净利润的方式实现摘帽，而是采取了一些盈余管理的手段来实现。这些盈余管理手段如果成功，固然能在短时间内见效，例如上述案例中*ST万里在2017年就通过处置股权，投资收益等手段成功扭亏为赢，从而在2017年成功实现摘帽。但是这样的行为并不利于公司长久持续的发展。很多企业为了摘帽，甚至在摘帽后都存在着一定程度的盈余管理，所以报表中的净利润仍旧不能如实反映企业真实经营状况，这反映出目前我国的退市制度仍然存在着缺陷，我国的证券交易制度仍需进一步完善。应当进一步结合我国证券交易市场的特征，来完善上市公司的退市制度，增加多元化的评估指标，而不是简单的与净利润挂钩。

*ST万里在2017年都在一直寻找通过盈余管理进行摘帽的机会，虽然企业实现了盈利成功地完成了摘帽，但这并非企业自身日常经营行为所产生的利润，对于投资者而言，企业的盈余管理行为很可能会误导投资者做出错误的决策。这进一步说明我国的证券市场仍然需要发展完善，提高经营能力才是一个企业良好发展的要务，这便需要证监会和社会公众能够有效地监管市场上的不良行为，将一些良好经营能力差的壳公司淘汰出局。由于准则规定的漏洞，公司在日常经营中往往存在大量盈余管理行为。例如，*ST万里在2017年也利用了转回大额的存货跌价准备的方式，为2018年的成功摘帽做了准备。因此，为了防止sT类企业为了摘帽而进行过多的盈余管理行为，损害中小投资者的利益，还需要不断地完善相关准则，避免盈利能力弱的sT类上市公司为了保壳而不断利用准则的漏洞实现扭亏为赢。