格力集团再入长园幕后

沈永锋 崇雨晨

最近，最令人哭笑不得的上市公司莫过于长园集团了——深陷并购失败风波的长园集团刚刚辞去了两位副总裁，格力集团旗下的格力金投就逆势举牌，长园集团随即开盘涨停。但A股市场的波动向来反映不出实质，号称不谋求控制权的格力系究竟看中了什么？

蓄谋已久的举牌

2019年8月6日晚间，长园集团公告股东权益变动情况，格力集团旗下的一家全资子公司珠海格力金融投资管理有限公司（“格力金投”）和一家全资孙公司珠海保税区金诺信贸易有限公司（“金诺信”）合计持有长园集团5.0000014%的股本，已达到举牌线，格力集团有意在未来的12个月内继续增持长园集团。长园集团次日随即开盘涨停，报收5.71元/股。

实际上，格力系对长园集团的入股最早发生在2018年3月14日，交易方式全部是集中竞价。买入一直持续到2018年4月12日，接着就是长达一年的等待期。直到今年4月26日，格力金投重启收购，并分别于4月29日、5月7日和8月6日买入长园集团股票并达到举牌线。

虽然格力系在公告中称：“增持计划不以謀求实际控制权为目的。”但长园集团作为一家典型的控制权分散型标的，自2014年原实控人撤出后始终没有控股股东和实控人，格力系两家收购主体又埋伏甚早，在笔者看来，这无疑是一次蓄谋已久的收购，就看时机和价格了。

据披露，格力系在未来的12个月内将根据证券市场整体状况和自身发展的需要以5-7元/股的价格区间增持长园集团3%-5%的股份。如果成功的话，格力集团将以不低于8%的股份成为长园集团的第一大股东。

长园集团的故事

长园集团的前身是1986年成立的长园化学，本来是家普通公司，但因意外获得李嘉诚2400万元的债权融资，开始了一段故事。由于经营不善，长园化学以51%股权偿还了李嘉诚，公司也更名为深圳长园新材料有限公司，一个叫许晓文的工程硕士被安排掌管大局。背靠李嘉诚的雄厚实力，加上许晓文团队的优越才能，长园集团一直高速发展，在2002年12月2日上交所上市。

直到2013年1月，李嘉诚退出并收回了当年2400万借款的百倍回报，长园集团的控制权结构开始分散、问题开始暴露。起初，以许晓文为首的高管团队曾谋划通过定增和一致行动协议接盘上市公司，谁承想被老对手沃尔核材的举牌搅了局。

“核技术辐射改性材料”这个圈子能有多大？这两家公司一直在该领域明争暗斗，甚至打过技术侵权官司，沃尔核材的董事长周和平又与长园集团有说不清的渊源，这次举牌搅局的大好时机怎会错过。许晓文高管团队与沃尔核材周和平的反收购大戏一斗就是好几年，经历了“白衣骑士”“定增毒丸”“修章驱鲨剂”等一系列操作后，长园集团还是难逃一地鸡毛。

2018年1月10日，长园集团与沃尔核材接受深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解并达成《和解协议》。沃尔核材将控制权让给科兴药业，而长园集团则向沃尔核材转让了长园电子75%的股权。如果一定要给这场争斗双方冠一个赢家，笔者觉得是沃尔核材，毕竟交易完成后，长园集团将不能再从事热缩材料、辐射发泡业务，而热缩材料的增量市场将会继续放大，沃尔核材未来在该领域一枝独秀，市场份额将有机会实现突破性增长。

看中长园动机几何

格力集团可谓相当看好长园集团。2018年5月时，格力集团曾打算收购长园集团不超过20%的股权，但被珠海市国资委叫停。无奈，格力集团转为利用子公司和孙公司暗中举牌来实现目的。那么，长园集团究竟有什么值得看中的呢？

长园集团很早涉足电网业务，后来看好电动汽车相关材料，开始通过收购涉足该领域，但也惹了一堆麻烦。长园集团2019年一季报显示：总资产相对2018年底减少10%左右，营收同比下滑10.17%，净利润同比下滑18.73%。

而格力集团的业务主要包括家电制造、海岛旅游开发和建筑施工等。其中，“董小姐”的格力电器一枝独秀，占了总营收近90%。不过，格力集团这家最重“规矩”的国企一直与董明珠这个不懂“规矩”的女强人感情不好。众所周知，格力电器和董明珠高调收购珠海银隆，计划进入新能源汽车行业，但并不顺利。此时格力集团跳出来收购长园集团做新能源汽车，难免惹人猜想交易的潜在动机与国私意识形态的争斗。

今年1月，格力集团提出了“二次创业”的发展思路，并提出了“一个核心，四大支柱”的具体战略。与董明珠不同，她的继任者周乐伟一直属于“体制内”领导，系厦门大学金融学博士研究生背景，银行副行长出身。他提出：要在四年内，开创一个新格力。

笔者不知道“新格力”是什么样子的，面对持续增长的压力和电器行业天花板，董明珠的“老格力”也一度多元化经营，手机、小家电、芯片、新能源汽车……但结果并不理想，好在格力电器坚持实业路线，现金、商誉和应收账款状况都保持良好。现在分道扬镳，又接连传出格力集团欲出售“下金蛋”的格力电器控制权，若果真如此，早已剥离了地产板块的格力集团恐怕就真的只剩一个空架子了，急于收购新领域也就不难理解了。毕竟在许多人看来，新能源领域只是暂时搁浅，这一概念仍然代表着巨大的未来。此外，格力金投举牌芯片和大数据上市公司欧比特的消息也接踵而至，格力集团新技术并购的脚步正在加快。

据格力电器发布的公告，即便格力集团未来不再是公司的控股股东，公司与格力集团关于“格力”商标的授权使用维持现状不变，格力集团及其全资子公司、控股公司可以在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标作为公司名称、公司标识。这意味着，未来，格力集团很可能脱离格力电器的影子，运用充足的资金实力和“格力”的品牌影响力“旧瓶装新酒”，进军新能源、新材料等高科技产业。

长园集团长期的内控乱局和失败并购给欲将接盘的格力集团留下了一堆烂摊子：子公司财务造假及原管理层截留政府补贴、商誉堰塞湖、变卖家产周转资金等，即便近期由于被举牌股价回暖，但也终归难逃价值回归。而对格力集团来说，“格力”的牌子还能继续用，通过“格力”的牌子尽快并购来壮大自身也无可厚非，但到手的新资产是否能够驾驭并在手中焕发生机，是摆在领导层面前的核心问题。

作者供职于上海市中浩律师事务所