公司决议不成立问题研究

陆典谷

摘要：本文以最高人民法院《公司法司法解释（四）》为基础，研究公司决议不成立问题，分析了决议不成立的具体情形，探讨决议不成立的治愈方式，并论述了不成立的法律后果。基于企业的盈利性和效率水平，我们不需要轻易否定决议的效力，而应尽可能采取不同方式治愈决议。而治愈的形式包括了重作、撤回以及追认等。决议不成立而得到执行，就会在企业内外部造成一定的后果。企业与第三人之间的法律关系通常不会受到影响，但对于决议不成立所产生的损失，相关主体如董事、股东应当予以赔偿。

关键词：公司决议;不成立;法律效力

公司决议是公司的股东或者董事体现自身意志的主要途径，对于企业经营而言具有重要的影响。由于我国《公司法》对决议不成立问题并没有做出细致的规范，因而在司法实践中，审判人员就难以处理决议无效和决议可撤销争议，不利于对企业股东和企业经济利益的保护。本文以最高人民法院《公司法司法解释（四）》为基础，研究公司决议不成立问题，分析了决议不成立的具体情形，探讨决议不成立的治愈方式，并论述了不成立的法律后果，希望有助于促进我国这一方面的司法实践。

一、公司决议不成立的情形

（一）决议不存在

决议不存在意味着决议缺乏表决的过程。根据《公司法司法解释（四）》的内容，决议不存在包括了公司没有召开会议以及会议未就决议事项进行表决两种情形。……