国资“收编”医疗上市公司

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2019年9月1日，A股上市公司上海润达医疗科技股份有限公司（润达医疗603108.SH）发布公告称，已和杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（以下简称下城国投）签署了正式的《股份转让协议》及相关的《表决权委托协议》等协议，并已获得各方所需的各类审批同意。交易完成后，下城国投将持有润达医疗20.02%的股份和27%的公司股东大会表决权，成为润达医疗控股股东。

下城国投为杭州市下城区财政局100%持股，杭州市下城区人民政府将成为润达医疗的实际控制人，公司将由民营企业转变为国资控股企业。

不过，国资入主后，不仅赋予了润达医疗现有管理团队充分的自主经营权，并且有望为润达医疗未来的融资提供足够支持，推进公司持续发展。

国资入主

润达医疗是国内医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，包括：产品组合服务、仓储物流、配送服务、信息化系统服务、技术应用及报告解读培训服务、定期维护保养及维修服务、实验室设计、第三方质量控制服务等多种服务内容。

下城国投虽然成为润达医疗的控股股东，但还是赋予了润达医疗现有管理团队充分的自主经营权。

润达医疗2015年登陆资本市场，数据显示，上市后公司业绩保持了较陕的增长态势，2018年营收、净利润分别为59.64亿元、2.62亿元，分别增长38.10%及19.51%，今年上半公司营收32.95亿元，同比增长17.88%，净利润1.75亿元，同比增长20.97%。

润达医疗目前的实际控制人为朱文怡、刘辉（两人系母子关系），分别持有公司20.26%、7.47%的股权比例，同时刘辉也为润达医疗的董事长。

8月31日刘辉、朱文怡以及润达医疗持股5%以上股东冯荣、卫明等与下城国投签署《股权转让协议》，下城国投以每股12.95元的价格受让润达医疗总计20.02%的股份，全部股权转让价款15亿元。

同时，冯荣将剩余持股3.28%，卫明将剩余持股3.70%的表决权全部委托给下城国投行使，因此，轉让完成后，下城国投持有润达医疗20.02%的股份，并拥有其27%的表决权，成为控股股东，杭州下城区政府成为实际控制人。

而且，为了确保下城国投作为润达医疗控股股东的利益，交割日后，润达医疗还要召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监事会，并重新选聘部分高级管理人员。

目前润达医疗董事会中有9名成员，而下城国投成为大股东后，公司董事会成员由9名增加至11名，这其中，下城国投提名、推荐的人员占据润达医疗董事会7个席位（包括4位非独立董事、3位独立董事）;其余4个董事会席位（包括3位非独立董事、1位独立董事）由公司现有管理层及股东推荐。并且各方同意，应当选举下城国投提名或推荐的董事会成员为润达医疗的董事长、应当选举刘辉（现任董事长）或刘辉提名或推荐的董事会成员为副董事长。

同时亦约定，在监事会的构成中，下城国投提名、推荐的人员占润达医疗监事会多数席位，并且下城国投提名的其中1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席。

值得一提的是，下城国投虽然成为润达医疗的控股股东，但还是赋予了润达医疗现有管理团队充分的自主经营权。根据约定，董事会改选后，应当聘请刘辉为润达医疗总经理，且应保证刘辉在2024年12月31日前持续担任该职务或继续保持对润达医疗日常经营的管理，在符合法律法规及目标公司内部制度的前提下，刘辉拥有对润达医疗副总经理的提名权、拥有对部门负责人及骨干的人事任免和管理权。

但是润达医疗的财务总监、内审部门负责人，由下城国投推荐的人选经董事会批准后担任，并承诺，下城国投推荐的高级管理人员应当积极配合润达医疗管理层的工作，保证公司日常经营的顺利开展。同时各方还同意，“为保证润达医疗业务顺利开展，在不违反下城国投所涉及的管理制度的隋况下，下城国投应当为润达医疗融资提供足够必要的支持。”

融资支持

此次股权转让实施完成后，润达医疗实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。本次引进国有战略投资人作为润达医疗实际控制人，公司的属性将由民营企业转变为国有控股企业。

润达医疗表示，“根据协议约定下城国投应当为公司融资提供足够必要的支持，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展公司的融资渠道、增加融资能力、降低融资成本。”

而且目前润达医疗前四大股东朱文怡、冯荣、刘辉、卫明持有公司股票的质押率都超过了70%，其中朱文怡高达86.69%。因此，润达医疗也表示，本次转让实施完成后，朱文怡和刘辉的股票质押率将大幅降低，同时公司整体质押率亦大幅下降，有效解除市场对公司质押率及流动性风险的担忧。

“国有战略投资人的加入有助于公司巩固和开拓融资渠道，在国家医改政策推进的过程中，有助于公司与公有制医疗机构更好的开展合作，加强核心业务的深度与广度。”

下城国投拿出15亿元收购润达医疗20.02%的股份，自然也设置了对赌条款。

根据协议约定，朱文怡、冯荣、卫明及刘辉（以下合称补偿义务人）承诺2020、2021、2022年度润达医疗经审计的净利润分别不低于人民币3.2亿元、3.5亿元、3.8亿元，每股收益分别不低于人民币0.55元、0.6元、0.66元。

除此之外，还对其他详细指标做出约定，在业绩承诺期内，润达医疗应收账款周转率、存货周转率、销售收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）不出现与同行业可比上市公司（迪安诊断、巨星医疗控股等流通业务为主的企业）不一致的变动趋势，在市场环境、医疗政策改革未出现严重影响相关指标的情况下，原则上不劣于以往可比年度水平，管理层将会根据市场情况及业务发展规划，在管理层及相关部门负责人考核的KPI中纳入上述指标。并且业绩承诺期内，润达医疗保持净利润与经营活动现金净流量之间的合理匹配。