刍议特殊情况下有限责任公司股权转让优先购买权的行使

罗嘉南

华北制药股份有限公司，河北 石家庄 050000

一、概述

我国公司法第七十一条对有限责任公司股东如何行使优先购买权进行了原则规定，即股东对外转让股权时，公司其他股东有优先购买的权利；如多位股东同时要求优先购买股权的，由要求优先购买股权的股东协商确定购买比例，并按照该比例购买；如协商不能达成一致意见，以出资比例为标准行使优先购买权。追溯股东优先购买权的法律本意，有限责任公司的人合及封闭的特性，有利于公司股东建立稳固的信赖关系，有利于公司稳定持续发展，但当股东将股权向非股东转让时，由于对非股东情况的未知，有可能打破这种稳固的信赖关系。此外有限责任公司股东内部转让股权，不会对第三人和公共利益及公司的封闭和人合特性造成影响，无须对其从立法及司法方面进行强制干预。股权转让以是否支付对价为依据，分为两种类型即有偿转让和无偿转让。有偿股权转，在同等条件下，其他股东具有优先购买权，这一点上没有争议，依据法律执行即可，我们在这里不做赘述；无偿股权转让，只存在特殊情况下，对这些特殊情况下其他股东如何行使优先购买权的分析，有利于解决股东之间的纠纷，有助于公司健康发展。

二、特殊情况下股东行使优先购买权分析

笔者认为，无偿股权转让的特殊情况，包括继承、夫妻离婚导致财产分割、赠予等形式。那么，在这些形式下，其他股东还是否有优先购买权呢？……