顺丰控股借壳上市模式与效益分析

钟新莹

(广西大学 广西 南宁 530000)

一、研究背景

目前我国电商正处于高速发展的阶段，随着B2C、C2C电商模式的推广，除了给无数的企业商家、个人商户带来了机遇，同时也带动了另一行业的发展，即被列为中国“新四大发明”之一的“快递”。根据《2017年邮政行业发展统计公报》可知，全年民营快递企业业务量完成369.5亿件，实现业务收入4243.9亿元。其中，民营快递企业业务量市场份额为92.2%，业务收入市场份额为85.6%。

在蓬勃的行业发展形势下，快递行业业绩蒸 蒸 日上。近五年来，无论是快递量还是快递收入，其数额都是呈增长趋势，且金额巨大，但增长速度却是在逐渐变缓，这与目前快递行业激烈的竞争有关。虽然我国快递业发展时间不长，但发展迅猛，已到达较高水平，各大快递以往都是依靠低廉的人力成本来维持低廉的成本，以低廉的售价去抢占市场。但近几年由于人力成本大幅上涨，过去的“价格战”战略显然已经行不通。如今物流公司数量已超过30万家，在激烈的行业战争中，要想保持自己的一席之地，必须依靠自己的特异性。

到目前为 止，顺丰、圆通、申通、韵达及中通同在2016年集体上市。其中，除了中通是在纽约证券交易所上市，其余几家快递巨头均通过借壳的方式上市，这不由得引起人们的好奇。究竟为何要选择借壳上市的方法，在上市之后，公司的财务、经营状况是否发生了明显的改变。由此，本文以为例，研究其并购、上市过程，并以财务报表视角，对并购后的业绩进行评价。

二、顺丰控股简介

顺丰于1993年成立于广东顺德，是一家经营业务范围涵盖国内和国际的港资快递企业。顺丰控股集团股份有限公司(以下简称为“顺丰控股”)经批准的经营期限为20年，注册资本为人民币1000万元。在国内快递企业中，顺丰控股属于业务收入领先的快递物流综合服务提供商，经过二十多年的发展与蜕变，顺丰己经初步构建成一套综合物流解决方案，可以为客户提供一体化服务。顺丰不仅可以提供配送端的高质量物流服务，还成功将业务范围延伸到价值链前端的产、供、销、配等流程环节，致力于以客户需求为出发点，积极借助大数据分析和云计算技术，精诚为客户提供在仓储管理、销售预测、大数据分析、金融管理等方面的一揽子解决方案。顺丰是目前中国快递业中可以为客户提供最快物流服务的企业之一。

2016年1月29日，顺丰控股实际收到新增股东缴纳的投资额人民币392200万元，其中包含新增的注册资本人民币20000万元。本次注册资本增加完成后，顺丰控股的母公司为明德控股，最终控制人为王卫。

三、顺丰控股借壳上市历程和模式

我国的IPO制度非常严苛。证监会对上市公司的资产、净利润等指标有三年的考察期，要自身的财务状况优秀，资产庞大，盈利能力稳定优异。尽管要求严苛，但申请IPO的公司依然非常多，而能够成功IPO的公司数量有限，使得等待IPO的公司大排长龙。顺丰控股也不例外，陷入了漫长的等待之中，在这种情况下，顺丰控股选择了“借壳上市”的方法进入资本市场。

(一)借壳上市的历程

2016年5月22日，鼎泰新材发布公告，称公司将全部资产和负债与本次交易对方持有“顺丰控股”100%股权进行置换。

2016年6月16日，顺丰控股顺应证监会的要求调整了重组方案。

2016年12月，随着王卫出任上市公司总经理，鼎泰新材原管理层辞职，完成双方管理层的交换和资产置换。

2017年2月24日，经深圳证券交易所核准，自2017年2月24日起，公司证券 简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”。

(二)借壳上市模式

2016年2月23日鼎泰新材发布公告，拟以全部资产和负债与顺丰控股股权的等值部分进行置换。之后双方协商决定，鼎泰新材以拟置出资产8.1亿元扣除拟实施的现金股利分配1634.45万元，初步作价8亿元，顺丰控股以100%股权预估值448亿元扣除拟实施的现金股利分配15亿元，初步作价433亿元，最终作价以评估机构出具的相关报告为依据进行进一步协商。

本次交易双方资产作价相差425亿元由鼎泰新材以发行股份的方式向顺丰控股全体股东购买。按照除权、出息调整后的股票发行价格10.76元/股，购买顺丰控股股份数量3950185873股。

公司还将向不超过10名的特定投资者发行股份，募集总金额不超过80亿元的配套资金。2017 年2月23日，顺丰速运借壳鼎泰新材正式在深交所敲钟，2017年2月24日名为“鼎泰新材”的证券正式更名为“顺丰控股”，证券代码仍为002352。

四、借壳上市的效益分析

(一)偿债能力

结合2017年～2019年顺丰控股自身财务数据来看，采用同业比较分析法和历史比较分析法，可以发现，偿债能力从排名情况来看表现良好；顺丰资产负债率明显高于其他三家企业，结合顺丰目前财报中货币资金、经收入总额来看，顺丰财务较为稳健，较高的资产负债率恰恰说明企业的实力雄厚。顺丰控股在借壳上市前，流动比率、速动比率和利息保障倍数都在下降，流动比率、速动比在借壳当年而稍有回升，之后一年明显增长，利息保障倍数股在借壳当年明显增加，之后一年更是飙升到40.52%，资产负债率在借壳上市前达到峰值60.37%，在借壳上市后持续下降。在长期偿债能力方面，借壳上市后顺丰控股的利息保障倍数迅速増加以及资产负债率的持续下降，都说明了顺丰控股的长期偿债能力很强。

(二)盈利能力

截至2018年末，顺丰仍有近600亿元的银行授信额度尚未使用，顺丰也分别获得了三家国际评级机构A-，A3，A-的评级，由此可见，顺丰虽看似比其他三家背负更大的债务负担，但并不意味着顺丰面临着财务困境；相反，上市使顺丰募集了大量的资金用于运营发展，使得顺丰敢于增加 负 债 获 取 更 多 资 金 用 于 扩张，拓展领域；公司的盈利能力不弱，这与公司收入总额和利润总额较大有关，但从净利润率数据可以反映出顺丰收入质量不高，销售净利润率在借壳后一直处于较低位置，且中通在净利润总额上也不断紧逼顺丰；另外，顺丰在市占率和业务量方面也较为落后，但这也说明了顺丰选择上市以后，没有一味扑在传统快递领域打“资本战”，而是谋求了新的发展渠道，以使利润和收入回到增长高峰期，提高利润质量。

(三)发展能力

在发展能力方面，虽然顺丰的营业收入总额远超同行，但其营业收入增长率不及其他三家企业，甚至利润还出现了负增长，一方面，由于顺丰为守住行业领先地位，不得不采取低价策略来吸引消费者；另一方面，顺丰在上市以后不断使用募集到的资金拓展业务，开发各种项目，未知的业务领域往往面临着难以预测的利润水平，大量费用的投入也影响了原有业务领域的利润水平，不过从整个快递行业来看，各企业主营业务的较量已经升级为在快运、同城配送、冷链、医疗等新兴业务的“战争”，顺丰上市以后对新兴领域的投入蕴藏着无限可能；2017年～2018年间顺丰反映营运能力的财务数据表现不佳，存货周转天数和应收账款周转天数均多于其他竞争对手，这和顺丰一直以来规模较大有关；同时上市以后顺丰致力于打造自身为综合物流服务商，扩大产业链，将上市募集到的资金用于项目的扩建和资产的购买，这也意味着资产管理的难度进一步加大，顺丰需要做好相应的对策。

(四)非财务效益分析

从非财务后果来看，顺丰的品牌形象得到提升。顺丰宣布上市当天，丰控股即成为深圳市场价值最高的股票。借壳上市帮助顺丰得到了更广泛的关注，这种关注也督促顺丰塑造并保持良好的品牌形象。自国家邮政局发布快递行业相关数据以来，顺丰控股蝉联快递服务满意度排名冠军的位置，邮政申诉率连续处于国内快递同行最低水平，成为该行业中唯一一家获得中国质量奖提名奖的企业；连续蝉联快递全程时限第一，且首次入围BrandZ全球最具价值品牌百强榜，在国际市场拥有了一席之地。

借壳上市为顺丰募集了近80亿的资金，分别用于购置航材以开发航空运输项目、建设信息服务平台、购置冷运车辆与温控设备、研发下一代物流信息化技术和建设中转场等项目工程。根据2018年顺丰财报数据显示，目前顺丰科技和人才实力雄厚，拥有高效的行业解决方案整合能力和独特稀缺的智慧物流网络，“天网+地网+信息网”三网合一，成果迈出了成为综合物流服务商和智能物流运营商的关键一步。

五、结论与建议

(一)结论

抓住借壳上市的时机。顺丰控股在借壳上市前正在接受IPO辅导，最后却选择借壳上市，正是受到圆通借壳大杨创世成功上市和申通借壳艾迪西的启发。快递行业历经十几年的黄金发展期，虽然行业整体发展迅速，增长较快，但是随着蛋糕越做越大、争相分蛋糕者增多引起竞争加剧，因此利润率降低使得行业发展进入增速换挡期，面临转型升级。同时，随着国家对快递业发展的鼓励，多种优惠政策出台，以及十三五规划中对快递行业发展设立的目标和开展的布局，快递业发展将进入前所未有的重要机遇期。在这种大环境下，迅速融资以掌握发展先机，率先完成行业布局蓝图是各家快递企业的首要选择。

顺丰正是勇于抓住合适时机，积极响应国家政策号召，及时选择借壳上市通过资本市场来助其一臂之力。此外，为避开证监会严格审查、抓住发展良机尽快上市，顺丰果断剥离许多不良资产，使得物流等优质业务成为顺丰打包上市的主要资产。所以才有后来借壳上市总过程历时141天，打破圆通162天上市记录的事迹发生。

(二)启示

合理选择优质壳资源。优质壳资源的选择方面需要特别仔细。在明确采取借壳上市方式以后，选择一个优质的“壳资源”成为借壳上市成功的基础和重要前提。优质的壳公司必须具备两点：一要具备成为壳公司的积极意愿；二要具备成为合规、优质壳资源的成熟条件。在选择壳公司时，首先，要分析其财务状况和经营状况。一般而言，壳公司市值越小，股本越小，借壳成本相对越低；不存在未决纠纷与法律诉讼，壳公司相对干净。其次，要分析其股本结构。若壳公司的母公司实力雄厚，可能存在阻碍借壳的风险。“壳资源”的选择还存在信息不对称的问题，即壳公司本身的实际情况也许不得而知。借壳公司需要更加谨慎，仔细甄别，揪出壳公司的实质情况。