合伙制私募股权投资基金所得税涉税分析

刘维佳

摘 要：本文分析了合伙制私募股权投资基金所涉及的税收问题，探讨了合伙制私募股权投资基金中合伙人的所得税缴纳情况，以及针对创投基金，不同的纳税备案类型会产生何种税负差距并提出了相关建议。

关键词：私募股权投资基;税收政策;创投基金

1目前我国合伙制私募股权投资基金的基本概况

1.1组织形式

合伙制私募股权投资基金的主要运作模式采用的是有限合伙的形式，通常由一个普通合伙人（GP，承担无限连带责任）作为基金管理人参与管理运营，和若干个有限合伙人（LP，以其认缴出资额为限承担有限责任）组成。组成的有限合伙企业对外进行投资，取得收益后按照合伙协议约定的比例在GP和LP之间进行收益分配。

1.2 所得税纳税主体

我国对合伙企业的税收政策，适用准实体模式纳税，合伙企业不作为纳税主体，但作为应纳税所得核算主体，在核算出应纳税所得额后，将“税基”分配到合伙人，由合伙人进行纳税。财税（2008）159号《财政部和国家税务总局<关于合伙企业合伙人所得税问题的通知>》中规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取 “先分后税”的原则，这里分的并不是收益，而是“税基”。按照分“税基”的原则，只要在合伙企业环节有应纳税所得，合伙人即需要缴税。

1.3税率

针对法人合伙人：将取得的投资收益并入报表后根据相关企业所得税政策规定纳税。

针对个人合伙人：（1）财税（2000）91号《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》中规定：合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税。（2）国税函（2001）84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》里规定：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。（3）财税（2019）8号 《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》中规定：<1>创业投资企业可以选择按照单一投资基金核算或者按照创业企业年度整体核算两种方式之一;<2>创投企业选择按照单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%计算缴纳个人所得税;创投企业选择按照年度整体核算的，其个人合伙人从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进利率计算缴纳个人所得税;其中，选择按照单一投资基金核算，股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算;股权转让所得按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失互相抵减后的余额计算，余额大于0或者等于0，即确认为该基金的年度股权转让所得;余额小于0，该基金的年度股权转让所得按0计算且不能跨年结转;选择按照年度所得整体核算，指创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。年度核算亏损的，準予按有关规定向以后年度结转;<3>对于符合财税（2018）55号《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》中规定条件的创业企业个人合伙人，可以按照转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税所得额。

1.4 天津地区对于合伙企业中个人合伙人的税收优惠政策

津政发（2009）45号《天津市促进股权投资基金业发展办法》中规定：对本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金和股权投资基金管理机构中，以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率20%;自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或者股权转让收益部分税率20%。

1.5合伙人退伙相关规定

退伙收益：京地税个（2001）593号 《北京市地方税务局关于印发个人独资和合伙企业投资者个人所得税汇算清缴工作有关的通知》中规定：合伙企业合伙人在年度中间发生入伙退伙变化的，应按规定及时到主管税务机关办理变更税务登记手续，并向主管税务机关报送新的合伙协议;税务机关应将企业年度经调整的计税利润额按12个月均摊，以合伙人发生变更的时间为准，根据新旧合伙协议确定的分配比例或出资比例，计算每一个合伙人应分得的利润，据以计算每个合伙人的应纳税额;合伙协议没有确定分配比例和出资比例的，税务机关可根据合伙人变更前后的人数，平均分配每个合伙人应得的利润，据以计算每个合伙人应纳税所得额。

计算公式：

投资者应分利润=（企业年度计税利润/实际经营月份）*（合伙人变化前其经营月份*分配比例+合伙人变化后其经营月份*分配比例）

综上政策，可以看出针对合伙制私募股权投基金的个人合伙人，除企业分得的股息、红利按照20%税率缴纳个人所得税外，其他收入均应比照个体工商户5%-35%累进税率进行纳税，由于风险投资基金一般回报率较高，因此基本为35%上限税率纳税。同时，为促进经济产业发展，国家层面及各地方也分别提出了针对投资基金的优惠政策，其中国家层面主要是针对创业投资基金，可选择按照单一基金核算，对企业取得股息、红利及股权转让收益适用20%税率，也可根据基金自身情况选择按年度整体核算;地方出台政策则更为广泛，针对已备案的私募股权投资基金中属于投资取得的相关收益均可选择参照股息、红利或者财产转让所得项目征收个人所得税，适用20%所得税率。

2 创投基金个人所得税核算方式选择案例分析

A为合伙制创业投资基金，基金总额1亿元，B为该支基金的管理人即有限合伙企业的GP，C、D为基金的LP，其中B为有限责任公司，C、D均为个人，根据合伙协议约定A每年需要按基金总额的2%上交B管理费，B、C、D收益分配比例为50%、25%、25%。2019年A投资的某项目退出，取得退出转股收入900万，其中投资成本700万元。分别按以下不同情况计算个人合伙人C应纳税额：

1.如基金选择按照单一投资基金核算

基金应纳税所得额=股权转让收入900-投资成本700=200万元

C应缴纳个人所得税=200*收益分配比例25%*20%=10万元

2.如基金选择按照年度所得整体核算

基金应纳税所得额=股权转让收入900-投资成本700-基金管理费200=0

C不需要缴纳个人所得税

3.假设不存在基金管理费，如基金选择按年度整体核算

基金应纳税所得额=股权转让收入900-投资成本700=200万元

C应纳税所得额=（200*收益分配比例25%-6）=44万元

生产经营所得税率表如下：

C应缴纳个人所得税=44*30%-4.05=9.15万元

4.假设不存在基金管理费，且股权转让收入为1000万元，如基金选择按年度整体核算

基金应纳税所得额=股权转让收入1000-投资成本700=300万元

C应纳税所得额=（300*收益分配比例25%-6）=69万元

C应缴纳个人所得税=69*35%-6.55=17.6万元

以上案例可以看出，针对创业投资基金选择何种方式进行个人合伙人的所得税计算缴纳，还需进一步结合基金自身情况考虑适用，并不能根据税率一概而论，对于需支付基金管理人年度管理费用且项目回报率偏低的基金，有时选择按年度汇总缴纳更为适宜。但还需关注，不管创业投资基金是选择按照单一投资基金核算还是按照企业年度所得整体汇总核算，一经备案，3年内不允许变更。另外，针对目前全国各地经济园区或者基金小镇出台的税收返还优惠政策，公司选择设立基金时，还应充分了解當地及周边园区落地政策，争取最大力度的税收返还优惠，以进一步降低自身税负。

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