浅议股权转让价格认定中的方法选取及具体实践

陈友好 罗金蛟 李晓辉

摘 要：近年来，股权增资和转让市场日趋活跃，股权转让涉税收入逐渐成为新的税收增长点。但此前税务机关未直接从事股权转让计税价格评估工作，而社会中介机构又往往难以做出独立、客观、公正的评估报告。本文以开展股权价格认定的现实意义为出发点，探讨了运用收益法对股权转让计税价格进行认定的三种情形，并结合案例描述了适合非上市企业股权转让计税测算的过程。

关键词：股权;价格;方法;实践

一、开展股权价格认定的现实意义

实际工作中，税务机关计算股权转让所得税的主要做法就是根据企业账面净资产额与其注册资本的比例确定，这种单调的评估方法无法正确预测企业的未来收益，当企业账面净资产额等于或者小于其注册资本时，税务机关往往被动地接受企业股权平价转让的结果，国家为此而遭受的税收流失非常严重。在此情况下，对企业转让的股权进行价格认定，并将认定结论作为所得税计税基础，能较好地应对股权转让中平价和折价转让的问题。

二、认定方法的选取及实际应用情形

目前国际上采用较多的企业股权评估方法有市场法、成本法和收益法三种。其中，成本法主要是按照企业财务提供的账面资料来评估计算企业股权价值。市场法主要是按照相似企业的股权转让价格进行评估。由于我国大部分企业财务诚信水平不高，账面记录往往存在虚假信息，无法得出企业股权的公允价格。而市场法由于要求具备活跃的股权交易市场，但实际操作中往往缺乏产权交易的详细数据，因此难以获得可比且有效的参照对象。

在市场资产交易中，任何投资者的目的都非常明确，即投资是为了收益，某项资产交易能否成功以及成交价格的高低，取决于该项资产在未来能否为投资者带来收益及收益能力的高低，而不是取决于购建被交易资产的成本。因此，一个企业在未来能否具有获利能力及获利能力的大小就成为其交易及交易价格的最基础条件。股东全部权益价值得出后，按照股权比例就可以确定股权转让价格，其计算公式为：

股权转让价格=股东全部权益价值×股权比例

=（企业整体价值-付息债务）×股权比例

对于股东全部权益价值的确定，具体包含三种情形：

（一）未来收益有限年且年收益保持不变

在这种情况下，首先要预测企业年收益额，然后对年收益额进行年金化处理，即可确定企业股东全部权益价值。其基本公式为：

式中：A—年纯收益;

n—收益年限;

r—折现率;

P—股东全部权益价值。

（二）未来收益有限年且年收益不等额

在这种情况下，首先要预测企业未来若干年（通常为5年）的各年收益额;再假设若干年后收益保持不变;最后将未来预测收益进行折现和本金化处理。其基本公式为：

其成立条件是：（1）纯收益在t年（含第t年）以前有变化;（2）纯收益在t年（不含第t年）以后保持不变;（3）收益年期有限为n。

式中：Ri—第i年的纯收益;

Rt+1 —第t+1 年的纯收益;

n—收益年限;

r—折现率;

t—基准日未来t年（通常为5年）收益年期;

P—股东全部权益价值。

（三）未来收益无限年且年收益不等额

在这种情形下，其基本思路是将持续经营的企业的收益预测分为两段。对于近期企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法，而远期的企业收益则假设它按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业远期预期收益进行折现处理。最后，将企业的近期收益现值与远期收益现值相加，即得到企业股东全部权益价值。假设前几年收益为A1，A2，…An， 第n+1 年起收益為An 。其数学表达式为：

式中：n—收益年限;

r—折现率;

P—股东全部权益价值。

上述三种情形中，当企业收益额采用的是企业自由现金流量而非纯收益时，得出的收益现值之和便是企业整体价值，企业整体价值减去认定基准日的企业付息债务也可得到股东全部权益价值。

三、收益法中主要参数的确定

（一）收益额的确定

（1）净利润的确定

净利润的预测，一般以企业提供的经会计师事务所审计的近三年财务报表中的数据为基础，并计算和对比分析有关指标及其变化趋势后确定。

（2）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量可分为企业整体自由现金流量和企业股权自由现金流量。整体自由现金流量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务之前的剩余现金流量;股权自由现金流量是指扣除所有开支、税收支付、投资需要以及还本付息支出之后的剩余现金流量。整体自由现金流量用于计算企业整体价值，包括股权价值和债务价值;股权自由现金流量用于计算企业的股权价值。股权自由现金流量可简单地表述为“净利润+折旧-长期投资”。

（二）收益增长率的确定

当收益（一般指净利润）变动模式在增长时，增长率预测不是人为随意规定的，而要严格控制在一个区间范围内，即最低不能低于银行存款利率，否则企业会将净利润全部存入银行，而不是扩大再生产。最高不能超过净资产收益率（净资产收益率=净利润/净资产×100%）。因为如果净资产收益率保持不变的话，净利润增长，就要靠净资产规模的增加。

从行业生命周期分析，一般企业产出（收入）增长率在成长期较高，在成熟期以后降低，经验数据一般以15%为界，到了衰退阶段，有时甚至处于负增长状态。

（三）折现率的确定

折现率是指未来的期望收益率，等于安全收益率（无风险收益率）、风险收益率及通货膨胀率之和。

无风险收益率选择指标有很多，如银行定期存款利率、国库券利率、行业净资产收益率均值等。

在实际股权价格评估认定过程中，为了便于操作，一般考虑政府债券利率来代替安全利率。根据企业所处经营环境的不同，企业经营风险收益率基本介于1%和2%之间。综上考虑，折现率取值应为“八九不离十”，即除某些特殊行業外，折现率一般保持在8%-10%之间。

（四）收益年限的确定

收益年限要考虑企业经营期限、盈利情况、法律或契约、合同等的规定来确定。如没有明确的文件或有业绩迹象表明企业经营期限在有限年终止，一般企业正常情况下可以按无限期预测。由法律、法规规定经营年限，或章程、协议说明经营年限，或认定目的表明经营期限的，应按有限期预测。

四、案例

A公司注册资本为5000万元，B某在该公司持有200万股股权，所占股权比例为4%。公司近三年主要财务情况如下：

单位：万元

假设2014年A公司净利润为912万元（取2011年-2013年三年净利润的平均数）。2015年-2018年，净利润保持每年5%的递增，2019年及以后各年净利润与2018年相同并保持不变。公司各年净利润预测如下：

单位：万元

考虑到A公司所在地通货膨胀率的控制目标、企业自身的资产规模、生产经营状况、产品销售模式以及该公司所在行业的市场特点等因素，确定企业经营风险收益率为4%。无风险收益率采用最近一期3年期国债票面年利率，确定为5%。综合以上考虑，折现率取值为9%。

因A公司在正常的市场条件下可持续发展下去，且受到国家政策和当地政府的支持，没有终止经营的任何理由，在价格认定中按无限年期进行测算。

收益额、折现系数、收益年限等参数确定后，可对A公司股东全部权益价值进行测算，其数学表达式为：

式中：P—股东全部权益价值;

A—年净利润;

n—收益年限;

r—折现率。

即A公司的股东全部权益价值为11892.5万元。

B某所持股权价格=股东全部权益价值×股权比例

=11892.5×4%

=475.7（万元）

综上，B某在A公司所持有的200万股股权在价格认定基准日价格为475.7万元。

参考文献：

[1]乔志敏，兰颖文.价格评估学概论[M].北京：中国市场出版社，2013.

[2]陈孟.涉税财物价格认定[M].北京：中国市场出版社，2012.

[3]价格鉴证师执业资格考试教材编委会.价格鉴证理论与实务[M].北京：中国市场出版社，2010.

作者简介：

陈友好（1985-），男，现供职于诸城市发展和改革局，注册价格鉴证师、经济师，研究方向：价格认定、成本监审。

罗金蛟（1965-），男，现供职于诸城市发展和改革局，注册价格鉴证师、经济师，研究方向：价格认定、森林资源资产评估。

李晓辉（1985-），女，现供职于诸城市财政局，会计师，研究方向：预算绩效管理。