携程并购去哪儿网的财务风险及防范

【摘要】近年来，为获得更大的市场份额和增强自身竞争力，越来越多的互联网企业通过并购或合并来实现其扩张战略目标。但由于互联网企业并购的自有特点，加上并购双方企业组织架构、资源、人力资源和市场条件的不同，常使其并购的不同阶段面临传统企业不具有的财务风险，并成为企业并购与否成功的重要衡量指标。为此，研究互联网企业并购财务风险，并加以有效防范从而确保我国互联网企业并购成功具有重要的现实意义。

【关键词】携程去哪儿网并购

一、携程和去哪儿网合并行业背景及动因

（一）强强联合，谋求协同效应

从去哪儿网的角度来看，通过并购与携程形成技术和资源互补，再加上携程的品牌和平台优势，与其合并是去哪儿网最好的选择。在财务协同上。作为持有去哪儿51%的股份的控股股东百度，一直对在线旅游野心勃勃，而携程拥有的线下优势是去哪儿这样的公司无法匹敌的，随着去哪儿一年亏损了18亿，百度的财报也被不断拉低，用行业老二的股权去换老大的股权无疑是笔划算的交易。从并购后去哪儿网迅速上涨11%的市场反应可看出，合并大大提高了企业的筹资能力。

（二）扩大市场份额，提高市场控制力

对于去哪儿网来说，作为最大股东的百度，由于专注应对美团大众点评合并带来的020大战压力，使其在BAT中地位急剧下滑，也迫切需要在旅行行业开始新的布局以扩大市场影响力。而2014年共有114家旅游公司获得了190亿元的投资，这充分说明了旅游行业发展的高速性以及巨大的成长空间，更是加剧了百度渗透国内在线旅游行业的决心。根据《中国旅行社产业发展报告(2014)》指出旅游业的线上线下双向融合是发展趋势。线上完成交易，线下消费体验。而通过换股的方式与携程合并，依托携程庞大的线下酒店、机票市场资源和平台优势，显然是百度最快最便捷地实现市场份额提升的手段，从而实现双方企业的共赢。

二、携程并购去哪儿网财务风险分析

（一）并购后财务运营整合风险

就双方并购来说，存在财务组织机制风险。携程与去哪儿网的并购看似前景看好，但是想要达到业务整合一致的目标，还需要投入大量的财力、人力。这其间的整合操作时，如对于财务机构、管理制度、财务职能、文化协同以及组织更新等方面的处理不当，极易导致盈利周期过长、财务收益不能满足甚至背离预期目标，最终面临财务成果损失的可能性。并且从企业文化和人力资源的角度来看，并购使得双方高层管理者的人员安排上较大变动，特别此次并购是百度绕开去哪儿网直接和携程的出面经办，为此在后续发展中边缘化去哪儿网，使两家文化不能很好的共融，从而带来对双方企业各自文化认可的特有客户群的变化甚至失去，使得整个并购活动面临更大的风险。

（二）并购中财务融资和支付风险

此次携程网在并购去哪儿网的过程中，主要通过自有的1148. 84万股携程增发的普通股换取百度1. 79亿股去哪儿网A类普通股和1145万股去哪儿网B类普通股，即通过股权交易方式从而由控制去哪儿网45%的股份而成为其第一大股东。但是，近年来携程频频发动现金收购和入股的方式，如2014年拆资达到十亿余美元的收购途风、同程、华远国旅和途牛等上下游同行企业，而2015年5月携程以现金4亿美元收购了艺龙近50%的股份。这种高频率、大规模的现金收购方式下，也影响到了携程网自有的偿债能力，并增加其的融资成本。同时，通过这次股权支付并购，携程获得45%的去哪儿网股标权，百度则通过所拥有的去哪儿网的股票交换后也获得了携程普通股可代表约25%的携程总投票权。并这样，也为携程和去哪儿网今后运营发展中分别带来潜在的股权稀释风险。

三、携程并购去哪儿网财务风险防范建议

（一）并购前做出正确的财务评估

针对该阶段的风险，由于携程和去哪儿网的并购前后长达近一年，这给了携程较大的对方企业价值评估的时间。为此，携程可以通过充分的尽职调查的基础上对目标企业进行估值。为避免估值的偏差，携程首先可以选择专业的评估机构和人员一起共同进行评估，综合多方面的建议，作出最接近真实价值的评估，从而降低企业的财务估价风险。

其次，鉴于信息的不对称，为了更准确的评估其价值，在财务分析上，携程应在严审对方企业近几年的财务报表的资产、营收、负债、净利润、费用、税款及现金流分析的基础上，充分利用现代企业估价方法对去哪儿网进行估值。由于互联网公司产品不具有真实形态，而且更新速度快，淘汰率高，为此需要互联网公司研发并采用独特的适用公司当前情况的估值方法，达到评估价值更准确、更合理的目的。在具体的估值流程设计上，携程主要通过图1各步骤进行，从而最大了限度进行并购企业财务估值风险防范。

（二）通過换股支付避免融资财务现金压力风险

企业应根据自身实际情况选择合适的换股比率，避免因不当决策而在并购过程中面临财务风险。而事实上，携程和去哪儿网最终选择采取股权互换支付方式，即携程以11, 488, 381股增发的普通股置换178, 702, 519股去哪儿网A类普通股和11, 450, 400股去哪儿B类普通，并拥有约45%的去哪儿总投票权。但同时，做为去哪儿网的最大股东，百度也拥有了25%的携程网的股份，从而实现双方股东一起承担并购失败的风险。而基于二家在在线旅游行业强势地位，且己成功登入美国资本市场，相互换股的条件也很成熟，为此合并后易于达成财务协同效应。并且对于去哪儿网的大股东百度而言，在换股合并完成后，可以转变去哪儿网持续亏损的问题，通过获得了共享携程未来发展带来的收益而实现盈利。可见，双方共同确定的换股比例是合理的。综合以上各方因素分析可知，对于携程和去哪儿网而言，相互换股进行并购是并购中融资和支付风险防范的最佳支付方式。

【参考文献】

[1]刘丽颖,马连福.上市公司投资者关系管理对并购价值的影响研究一一来自上海证券市场钢铁板块的证据[J]．现代管理科学,2012,（01）：34-36．

作者简介：郭芙秀（1995）女，汉族，河南周口人，辽宁大学经济学院，2018级研究生，金融专业