证券发行董监高签字制度立法论

贺锐骁

内容摘要：现行法律法規要求董监高在公司债券发行文件上签字，承诺募集说明书真实、准确和完整，是强化董监高勤勉尽责义务及相应法律责任的一种手段。但现行公司债券董监高签字要求存在未兼顾“股债有别”、对部分董监高职责范围认定不合理、影响发行人融资效率的问题及产生制度套利空间等问题。从国外立法实践和来看，董监高对发行文件的承诺签字要求较低，且方式较为灵活。从国内行政执法实践来看，董监高的法定义务及后续追责也并未以签字为前提，不签字情况下的抗辩风险较小。优化董监高签字要求在具体措施层面应遵循分类监管和寻找替代措施的思路。在立法层面，应通过进一步修订《证券法》及相关法律法规，完善公司债券董监高签字的要求。

关键词：证券法 董监高 信息披露 签字 公司债券 债券发行

中图分类号：DF59  文献标识码：A  文章编号：1674-4039-（2020）03-0139-148

现行国内证券法规要求所有受《证券法》规制的证券品种发行时，全体董监高需在募集说明书声明页上签字，承诺募集说明书所披露的内容真实、准确和完整，并未对债券和股票融资进行区分。修订后的《证券法》（以下简称新《证券法》）则强化了这一签字要求。笔者以公司信用类债券作为分析对象，从董监高签字制度的立法本意出发，阐述了公司债券董监高签字要求在制度上和实践中存在的问题，借鉴国内外其他市场立法实践经验，对董监高签字要……