家族企业内部反目引发的思考

朱玉

【摘 要】家族企业广泛存在于世界范围内，在我国多数民营企业都是家族式企业。家族企业未来发展方向和其内部治理机制一直被众多学者所关注。家族企业在特定的经济环境下其优势不可小觑，然而在中国经济深化改革的今天，家族式的治理模式是否适应企业发展的需求呢？近几年来，很多家族企业为了谋求企业发展，选择实施“去家族化”，然而结果却不尽如人意。文章以真功夫餐饮管理有限公司为例，梳理了其家族企业发展历程和大股东控制权争夺过程，尝试探析家族企业现存的问题并提出解决措施。

【关键词】家族企业;内部反目;股权结构

【中图分类号】F276.5 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2020）01-0242-03

1 家族企业公司治理特点

1.1 概念界定

在中国“家”是最小的社会活动参与单位，家族企业的历史久远，但是对于家族企业的概念界定却并不清晰。例如，钱德勒在1997年认为，家族企业是企业初创者拥有企业的主要决策权或者占据了主要的管理角色。在他对家族企业的定义中，并不强调血亲关系。潘必胜在1998年认为，家族企业是指在企业中，由一个家族或联盟掌握全部或者部分所有权和经营权。在他的定义中，强调了血缘关系和家族联盟。还有一些学者对家族企业认定设计了定量指标。目前，被广泛接受的家族企业定义是企业所有权和控制权被一个具有血缘关系的直系或旁系亲属关系的家族集团所掌控。

1.2 基于生命周期的家族企业公司治理特点

美国学者克林·盖尔西克认为家族企业具有3个发展阶段，即小作坊形式的创业期;家族公司规模扩大、内部关系复杂化的成长期;公司状况稳定良好发展的成熟期。在创业期，企业所有权结构单一，控制权被掌握在创业者手中，没有正式的治理结构。在成长期，所有权向家庭成员开放，控制权在家庭成员中分配，所有权和经营权集中于家庭，有初步的治理结构。在成熟期，所有權向社会开放，控制权逐步向职业经理人让渡，有较完善的公司治理结构。

1.3 家族企业优缺点

（1）优点。一般认为，家族企业中有下述几个优点：首先，企业核心人员基本上为家族成员，彼此之间信任度高，目标明确，以家族核心利益为目标，所有权与经营权没有完全分离，代理成本比较低。其次，家族企业控制权一般都掌握在家族集团中，大家长制度下企业的决策效率、管理效率、执行效率都会比较高。此外，在控制权高度集中的情况下，企业能够灵活地制定和调整战略，不受其他股东的掣肘。最后，家族文化与公司文化相结合，企业有明确的发展目标。

（2）缺点。首先，虽然家族企业决策效率高，但是大家长制度下进行的决策缺少充分的讨论阶段，并且可能缺乏专业人士的意见，存在着决策失败的风险。其次，过高的股权集中度使得企业资本结构单一，过度依赖家族内部融资渠道，缺乏外部融资渠道，限制了公司的经营发展。再次，家族企业的传承机制和核心岗位的任人唯亲使得企业人才吸引力度不足，造成企业人力资本的缺失，并且缺乏足够的竞争机制和公平的晋升策略。最后，家族企业生命周期较短，富不过三代的情况很多。

2 案例介绍

2.1 公司简介

真功夫餐饮管理有限公司（简称真功夫）发源地在东莞，1990年潘宇海经营的一家中式快餐店是真功夫的原型，1997年更名为东莞市双种子饮食有限公司，2004年更名为“真功夫”。真功夫从一家快餐店到开设成为有限责任公司，一路走来是典型的家族企业，从刚开始潘宇海一人经营到后来其姐姐（潘敏峰）、姐夫（蔡达标）加入其中，直到它实施“去家族化”之前，企业的所有权一直被三人牢牢掌控。三人持股比例稳定在潘宇海∶潘敏峰∶蔡达标=50%∶25%∶25%。

2.2 案例过程梳理

（1）初创期：一人主导的控制权。在真功夫初创期中，真功夫作为餐厅，潘宇海作为初创者比半路加入的蔡达标夫妻有更多的管理经验和配方技术，因此在这一阶段，潘宇海基本掌握着餐厅控制权。

（2）“野心”的显露：家族内部离心。公司成立以来，潘宇海一直是公司总裁，蔡达标不满于此，提出总裁轮换制。潘宇海同意后，2003年蔡达标作为总裁时，在企业内部开始安排自己的弟弟、妹妹进入企业，在企业外部弱化潘宇海与公司的关联，以企业代言人自居。潘宇海对此表示不满，家族内部离心。

（3）尴尬的“家族”关系：五五分股权结构出现。2006年，蔡达标夫妇协议离婚，根据双方财产分割结果，潘敏峰将自己持有的25%的股份转让给蔡达标。这一事件的发生使得真功夫的股权结构十分尴尬，前姐夫和前小舅子各持股50%。

（4）“去家族化”——内部斗争的开始。真功夫谋求上市后，为了符合上市要求，真功夫开始了“去家族化”。一方面，蔡达标和潘敏峰各贡献3%的股份，引入风险投资商：另一方面，真功夫开始引入职业经理人。表面看，真功夫“去家族化”开了个好头，然而在这背后，蔡达标和潘宇海的争斗拉开帷幕。两人股权表面上是各自47%，双方持平，但是风险投资商向蔡达标倾斜;高管的引入替换了企业的元老，潘宇海几乎被架空。对此，潘宇海当然表示抗议，为了安抚潘宇海，也为了“去家族化”进一步实施，其他股东表示打造由潘宇海管理的新品牌，承诺保障分期提供资金投入。当潘宇海收到第一笔投入后兴致勃勃地准备新品牌打造时，后期的资金投入被拒绝，一出调虎离山之计显现。

（5）交战——家族斗争的悲鸣。2009年，真功夫得到一笔无抵押贷款，潘宇海自爆企业内部矛盾纷争不断，风险高，试图破坏这笔贷款。

蔡达标试图借壳上市真功夫，彻底摆脱潘宇海。潘宇海与姐姐潘敏峰先后曝光蔡达标丑闻，潘氏姐弟要求查账和正常办公被拒绝，一气之下将真功夫告上法庭。2011年，蔡达标因涉嫌经济犯罪等被捕，后来被判刑14年。

3 案例分析与问题归纳

在真功夫内斗的案例中，家族企业从初创期到成长期中发生了种种问题，“去家族化”也变成斗争的一种手段。本来核心成员相互信任的家族治理结构在内斗中分崩离析，内斗手段可谓无所不用其极。内斗导致的结果也十分严重，影响了企业的发展，使得真功夫在快餐行业的地位一落千丈，从行业的佼佼者到现在的几乎无名于世。在本案例中主要体现以下问题。

3.1 五五分的股权结构利大于弊

五五对等的股权分配模式虽然表面看是对联合创始人的公平分配，然而从公司长远发展来看，一旦两股东反目，或者对企业未来发展的方向产生分歧，企业的治理、决策机制将陷入瘫痪中，企业经营会停滞不前。此外，随着公司规模的扩大和分工的变化，容易出现出力不同分红相同的不公平现象，这会更加激发内部矛盾的产生。

3.2 家族企业在规模的扩大过程中更易发生内部斗争

在初始期，企业规模较小，家族企业目标比较容易趋于一致。然而，随着企业规模的扩大，家族内部面临着管理、决策和执行的重分工。再者，当公司规模较大时，企业中的家族成员需要扩展，需要更多的旁系人员进入核心岗位时，选择哪一家族分支都会带来核心大家族下小团体结盟导致各团体目标不一致、利益分配不均等问题，所谓不患寡而患不均，更容易引发内部斗争。

3.3 姻亲、血亲、夫妻共存的家族企业中，内部股权结构不清晰

就如本案例中的情况，虽然潘敏峰与潘宇海为姐弟关系，但是潘敏峰与蔡达标为夫妻关系。当潘宇海与蔡达标发生分歧时，潘敏峰保持股权独立抑或是向兄弟或丈夫倾斜带来的股权结构与控制权争夺结果并不一致。并且，姻亲与血亲关系在家族企业中稳定度并不一致，姻亲关系稳定程度依赖于夫妻感情，一旦夫妻关系破裂，原本的公司股权结构和控制结构会发生巨大变化。

3.4 “去家族化”演变为内斗工具

“去家族化”是一个缓慢且漫长的程序，不可能一蹴而就。“去家族化”不是简单的控制权让渡和职业经理人的引入，要在控制权让渡过程中考虑让渡方补偿问题，不能让家族成员受到损失;职业经理人引入不是简单粗暴的挖墙脚而是要长期地跟踪考察经理人能力和道德水平。很多企业在发展到一定程度准备上市的前夕都会选择“去家族化”。然而在本案例中，控制权让渡是为了后期吸收更多对方的股份，引入职业经理人是为了洗牌管理层，真功夫完全将“去家族化”当做内斗的工具。

4 结论与建议

4.1 优化公司治理，避免决策风险

对于家族企业来说，应该增加独立董事比例和质量，确保独立董事的独立性，邀请具有高能力的独立董入驻董事会。虽然独立董事一般不会直接否定公司提案，但是可以对各项提案从专业、理性角度评估，避免公司做出错误决策。因此，家族企业应该重视独立董事，应对独立董事提出的意见与建议给予充分的尊重与参考。

4.2 注重内部人才培养与外部人才引进相结合

家族企业一般存在着任人唯亲的现象，对于公司人才引进和員工忠诚度都有负面的影响。人才的流动关系企业未来的发展力与竞争力，如果一个企业无法引进优秀的人才或是无法留住人才就相当于失去了竞争力。首先，家族企业可以选择本家族中优秀的青年成员进行专业培养，并在企业基层扎实锻炼。其次，对于外部人才的引进，可以让渡小部分股份适时使用股权激励计划，留住人才，提高员工忠诚度。对于员工的选用，尤其是管理层人员的聘用，一定要十分慎重，不但要求有足够的管理经验，更要全方位地了解在其工作经历中是否有违反职业道德的行为发生，对于管理人员，职业道德十分重要。再次，企业可以打造新的企业文化，降低家族文化与企业文化的重合度，可以让外部人才提高归属感。最后，建立公平的人员晋升机制和绩效考核制度，并且要保障落地实施。

4.3 两权分离，引入职业经理人

专业的事情要给专业的人去做。家族企业发展到一定程度后，家族内部人员能力不足以应对企业的发展，家族人员应该适度放权、退居经营二线，将经营权下放到专业人士手中。经营权的下放不会影响家族集团对企业的所有权，职业经理人会提高企业的经营效率，增加股东财富。在家族企业中，外部职业经理人的进入可有限地避免在家族内部斗争的过程中公司经营停滞的状况，减轻家族内斗对企业的负面影响。

4.4 避免五五分的股权结构

创业过程中，财富效应的影响和欲望的膨胀很有可能导致合伙人的控制权之争。五五分的股权结构使得创始人处在相同的位置上，双方对控制权的距离都达到了最近距离，这样会加剧控制权争夺动机。此外经营发展分歧是不可避免的，五五分的股权结构会使双方产生分歧时企业无法正常运转。因此，在企业创始初期就应该避免五五分的股权结构，如果在创业初期无法避免，则应该在企业发展过程中逐步打破这种尴尬的局面，以股份转让或引入第三方战略投资者改变原先的股权结构，对于退让方，应该制订合理的补偿计划弥补损失。

5 结语

家族式企业以个人或家族集团为核心，多数家族式企业所有权和经营权不分离，家族股权集中度很高，在不同阶段具有不同的特点，面对其本身的治理结构、人才体系、融资渠道等缺陷，选择怎样的变革道路、如何传承与发展，对每一个家族企业来说都需要考虑自己的实际情况。在企业扩大产业与规模时，还要考虑如何合理地向家族成员分配利益，如何避免内部斗争的发生。

参 考 文 献

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