商事制度改革的实践与思考
——以福州市G区为例

林毓炫

(福州大学经济与管理学院，福建 福州 350108)

1 概述

商事制度改革是深化社会主义市场经济体制改革的重要内容，它作为政府对市场进行管理的制度手段，是以行政审批的方式针对商事主体及其经营能力的法律化的行政管理。党的十八届三中全会决定对商事登记制度进行改革，由注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，取消了原有对公司注册资本、出资方式、金额、时间等的硬性规定，取消了经营范围的登记和审批，从以往的“重审批轻监管”转变为“轻审批重监管”[1]。福州市G区积极响应国家政策，推进实施“证照分离”并往承诺制发展，以期解决目前市场上普遍存在的“准入不准营”现象，不断精简企业开办环节，以促进工商登记的高效便捷，在全市率先实行“政银邮”合作，打通政务服务“最后一公里”，以工商登记便利化为切入点，倒逼行政审批制度改革，减少政府干预，提升监管服务效能。然而，G区在改革推进的过程中仍然出现由于审批门槛放低导致事后监管难度增大、存在信息孤岛现象等问题，以及大数据时代信息泄露问题、个人身份保密意识低以及信用体系的不完善所导致的多起“被老板”事件，这些都引起了人们对商事制度改革的广泛关注。为此，本文对其在改革过程中的困境进行深度剖析，凝练成熟经验，以期为商事制度改革理论和实践提供参考。

2 福州市G区商事制度改革的主要做法和成效

2.1 简化企业办事程序

为促进工商登记的高效便捷，福州市G区不断精简企业开办环节，截至2018年12月，开办时限已由4个工作日压缩至2.5个工作日。企业注册登记、税务申领发票及公章刻制备案均已实现商事登记“零收费”；取消了集团核准登记、分支机构备案登记等事项，改营业执照作废声明登报公示为网上公示，充分发挥互联网的便捷性。企业名称的申报办理更加便捷，除了涉及前置审批或省、市名称核准事项外，企业名称由预先核准改为自主申报办理，减少了审批环节。企业开办环节的简化，不仅大大缩减了企业开办时间，减少时间成本，还大大激发了市场主体创业的积极性。据相关数据统计，2018年元月至2019年3月，G区新增市场主体21635户，注册资本1247.68亿元；其中新增内资企业10895户，注册资本1216.23亿元；外资企业121户，注册资本23.74亿元；个体经营者10619户，注册资本7.71亿元①。总体来看，G区的改革取得了一定成效，提高了市场主体的创业积极性，同时改革在稳定经济增长、促进就业等方面也发挥了积极作用[2]。

2.2 实行“31证合一”与“一照一码”

福州市G区自2015年10月开始全面推行“三证合一”，即将企业依次申请的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证“三证”合为“一证”，提高市场准入效率。G区于2016年9月1日在“三证合一”的基础上实施个体工商户营业执照和税务登记证“两证整合”，比全国提前一个月推行“五证合一”登记制。历经多年，G区终于于2018年6月30日，在“五证合一”的基础上拓展为“31证合一”，并将公章刻制备案等事项纳入“多证合一”改革涉企证照事项目录，共汇集企业4600余户②。“一照一码”则是在此基础上更进一步，通过“一口受理、并联审批、信息共享、结果互认”，实现由一个部门核发加载统一社会信用代码的营业执照。此外，为了加快实现市场主体档案电子化管理，推行企业登记全流程电子化应用，G区于2018年12月14日，在全市率先启动个体工商户全程智能化登记模式，实行个体工商户“自主申报、自动核准、自助打照”的全流程网上登记模式，便于企业通过网上申请、网上预审的方式办理公司设立登记。截至2019年3月，已有854户经营者通过该系统申请个体户注册登记③。企业登记全流程电子化的应用，大大降低办事成本、提高登记效率、提升服务水平。具体进程如图1所示。

图1 福州市G区开展企业登记全流程电子化进程图

2.3 实行“政银邮”合作，打通政务服务“最后一公里”

2017年12月1日，G区与中国银行G区分行签订合作协议，在全市率先推出银行代办工商注册登记服务，启动“政银合作”模式。2018年12月14日，G区同兴业银行、交通银行、农业银行、海峡银行签订合作协议，将可提供服务的对象拓展至7家银行的79个服务网点，就近提供企业注册代办、银行开户及执照文书寄递等业务。至此在全市率先推出“政银合作”全覆盖全链条服务，形成注册登记代办、税务服务、印章刻制、邮政寄递的“政银合作”体系，打通政务服务“最后一公里”④。具体流程如图2所示。

图2 福州市G区“政银合作”进程图

3 福州市G区进一步深化商事制度改革面临的困境

近年来，G区通过一系列改革措施，在提高市场主体的创业积极性、促进企业注册的高效便捷、提升服务水平等方面取得了一定成效，但在进一步深化改革中仍然面临一些困境。

3.1 法律法规调整不及时，制约基层改革深入推进

随着改革的逐步深化，社会需求不断发展，多数的改革措施都需要突破现行的法律法规及政策，因此越来越多的法律“空白”和法律冲突逐渐暴露，制约了基层政府改革的积极性和主动性，在一定程度上影响了改革的成效。

首先，社会信用体系是进行事中事后监管的先决条件和保障机制，但结合实际情况来看，目前的社会信用体系建设仍然需要克服一些痛点和难点。一是缺乏全国性法律法规。目前，国家层面尚未对社会信用条例作出明确规范；除了北京、上海、深圳等地出台过相关的地方性法规外，其他地区仍在进行尝试中。社会信用体系是以相对完善的法律、法规体系为基础的，缺乏全国性法律法规的指导作用，仍会影响到各地区的改革进程。二是已有的法律法规约束力有限。虽然《福州市公共信用信息管理暂行办法》和《福州市信用“红黑名单”管理暂行办法》于2018年1月1日正式实施，这些规章从不同的角度对信用行为进行了规定，也对失信主体的认定依据、惩罚措施都列出相关的规定。但由于过于分散、缺乏深度和广度，在共享交换、使用规范和公开程度等操作方面尚无明确法律依据，与信用信息应用相关的法律和政策尚处于探索阶段，信用修复机制尚未建立，因此，难以形成明确的法律制度和约束机制，以致对社会或企业的各种失信行为难以形成强有力的法律约束。三是存在企业信用信息“孤岛”问题。当前G区市场监管局在完善企业信用“一张网”，发改委也在完善个人信用体系，但二者还未形成对接，对于公众的警示性不够。四是公众对社会信用体系的认识水平有待提高。我国社会信用建设起步较晚，公众对其还没有一个完整的认识，企业也缺乏对自身信用风险和自律责任的充分认识，自我约束和依法经营的意识不强[3]。

其次，法律冲突和法律滞后制约了改革的持续推进。尤其是在需要不同层级、不同部门之间协同审批的时候，不同法律法规在权责归属、管理流程、监管标准等方面会产生一定的出入。例如G区设立企业时需要经过工商部门的注册审核，需要收走公司章程原件，而后续的行政审批事项中如果需要用到公司章程，则需要到市场监督管理局调出打印，这不仅降低了政府部门的工作效率，也浪费了办事群众的时间和精力。此外，如今商事制度的改革方便了市场主体的进入，但职能部门如何对市场主体进行强制性撤销仍缺乏更新的法律依据，G区市场监管局的工作人员表示，按照以往的工作流程，需要与税务机关联系、与街道核实，时间至少要花费6个月，还要做笔迹鉴定，成本至少要3000元，这充分体现了法律滞后所带来的影响。G区作为福州市的政治、经济、文化中心，其基层政府部门与行政服务中心也承担了部分的试点任务，然而在顶层设计尚未更改的情况下，试点工作常常无法顺利开展，花费了代价却没有取得预期的效果，弱化了群众的获得感。

3.2 信息孤岛现象仍突出，部门间数据联通效率低

商事制度改革以行政审批改革为基础，而“不见面审批”和“最多跑一趟”得以实现的关键在于解决信息孤岛问题，实现数据联通。因而信息共享不畅的问题仍在一定程度上阻碍了改革的进程，具体表现在如下几方面：一是数据信息管理缺乏标准化和规范化。过去信息由各个部门各自掌握，统一管理后对数据的采集、分类和转换都需要各个部门的积极配合参与，因此难度大大提升，如今还需积极探索如何实现数据处理的标准化和规范化，以及提高各部门发布信息、使用信息、反馈信息的统筹协调能力。二是数据信息使用的效率问题。由于各部门之间的信息由各自把控，交互共享机制的建设还未完成，信息对接的效率有待提高，只有数据展示而缺乏数据分析，数据的使用效率有待提高。三是各部门间数据联通效率低。数据共享的不顺畅大大限制各部门间数据联通的效率，G区目前各部门加起来共存在49个异构系统，数据的重复录入大大浪费了工作人员的时间和精力，影响了办事效率。改革至今，行政审批服务涉及部门多，涉及业务系统多，若是各部门仍旧采用自建审批系统，那么便难以在统一平台上进行业务的操作或与各政务服务平台实现数据的共享，窗口办理业务过程也无法及时、有效地实现政务信息的共享、更新和反馈。不仅如此，由于平台和系统设计太多，部门间数据无法直接流通，信息的传输需要通过很多的结点，任何一个结点出现问题，都会导致信息传递耗时长，甚至信息传递的失败。G区市场监管部门实行“31证合一”后，企业设立数据需要先从区级市场监管部门通过工商专网从省级平台推送到区级税务系统，环节繁琐导致数据传输缓慢，从而使得税务事项办理简单却无法进一步缩短办理时限。由于不同的部门、不同行政级别都有着不同的系统，事项处理要在不同系统平台上进行，据G区行政服务中心工作人员反映，有时甚至要同时在4台电脑上操作才能处理一项业务；因此，这进一步增加了信息流转的程序、拖延了信息流转的时间，同时节点运行过程中的监管问题，也是目前进一步深化改革的难题。

监理工程师需要跟建设单位的领导或者是工地上的代表进行协调，征求他们的意见，根据意见对监理工作和监理人员的行为进行改进。在进行费用索赔、支付工程款、召开监理会议、处理工程事故、延长工期、支付工程款、工程变更的签认等工作之前，要提前告知建设单位，并征求同意。等监理活动开展之前，征取建设单位的同意。

3.3 事中事后监管执行难，事中事后监管有待加强

事中事后监管存在缺位。目前的商事制度改革都以减少行政审批为主要导向，然而企业设立“宽进严出”的改革为事中事后监管增加了难度，监管面临的困境主要表现在以下四个方面。

一是事中监管流于形式。行政审批权力的监管一直是一个难题，针对这个问题G区也进行了具体的改革，但效果不尽如人意。特别是在企业设立方面，管理形式由“严进宽出”变为“宽进严出”，提高了审批项目的后续监管难度[4]。不仅如此，在业务办理中，行政服务中心的窗口工作人员基于自由裁量权可以根据自身对法律法规、政策制度、申报材料的理解，在法律规定的权限范围内进行审批、审查、勘察、检测等，导致极个别工作人员利用行政权力恶意寻租，事中监管流于形式。例如，G区群众反映同一个事项遇到不同的工作人员会有不同的标准，导致需要对办事表格进行多次内容上的修改，极大地浪费办事群众的时间和精力，也大大影响了群众的体验感。监管机制缺失一方面是因为一些政府部门监管意识不到位，监管理念尚未完全转变。“重审批轻监管”的现象仍然存在，某些政府部门只注重行政审批项目的取消，却忽视了取消改备案之后的监管。另一方面则是因为部门间监管职责划分不够明晰，难以联合各部门形成监管合力[5]。由于缺乏法规制度上的规范，各级业务主管部门之间的职责权限没有明确的划分，导致审批权下放之后容易出现监管缺位。

二是事后监管执行存在困难。上级下放了大量的审批权限，精简了一系列的审批事项，这在一定程度上都意味着放松了行政审批事项的事前监管。但根据“谁审批，谁监管”的原则，并在符合省级核准目录的要求基础上进行审批，审批手续仍复杂，上级权限实质上难以下放，造成基层审批部门需要处理过多的相关事项审批，而没有更多的时间和精力进行事后监管。例如，G区卫健局工作人员表示，现如今民营医院的事务也下放至区级，而工作人员人数有限，400多家医疗机构的事后监管只有3个人在处理，这3名工作人员还要负责处理医患纠纷等事务，事后监管的压力明显增大。此外，部门协同监管还未形成法律规范，不是法定义务，因此上下级部门之间、各部门之间、不同地区之间还存在监管工作各自为政的现象，在有些职能重叠、多头管理的事项会出现监管的真空。同时，对于部分取消审批改备案的事项，事后监管中发现经营主体缺乏改正的动力，经营主体的不配合等问题都为事后监管增加了难度[6]。例如，G区对中医诊所已取消审批改备案，由事前勘察转为事后，但一旦诊所开业再进行整改就十分困难，而经营主体在拿到证以后也缺乏整改的意愿。

三是双随机抽查的惩戒力度偏弱。从实施“双随机一公开”抽查实际结果看，目前工商职能范围内处罚最严厉的就是将其列入经营异常名录，但这一处罚结果对于小企业而言，其违法成本非常小，其震慑效果不够理想[7]。

四是“未经营”市场主体的存在削弱了抽查的针对性。目前，双随机检查对象库是以市场主体登记注册的经营项目为基数建立的，而市场主体登记注册后并未实际从事其所登记的经营项目。未实际经营市场主体的存在，扩大了被抽查基数，这在一定程度上降低了抽取被抽查对象的针对性和精准性，影响了抽查效率和质量。

4 进一步深化商事制度改革的对策建议

福州市G区商事制度改革倒逼行政审批制的改革，促进信息联通，有效提高了监管效能，可在梳理G区深化改革中面临的挑战的基础上，探索我国商事制度改革的可借鉴经验。

4.1 及时修订法律法规，促进基层改革步伐

补齐商事制度改革的法治短板，充分发挥法治在改革中的导向作用，及时清理修改与改革进程不相适应的法律法规，加快新形势下的立法工作，进一步完善依法行政体系，创新执法体制，完善执法程序，健全对行政权力运行的制约和监督机制，确保各项改革有法可依。

首先，加快推进立法进程，强化法规支持[8]。在进一步深化改革的进程中，要加快推进信用立法进程，尤其是在个人信用信息归集共享评价应用和信用修复等方面，加强顶层设计，遵守契约守则与诚信精神，建立健全系统完整的契约法规与诚信制度，构建并完善守信激励和失信惩戒机制，要用明确的法规条文，将部门间的协同监管和联合惩戒加以固化，加强信用监管、联合惩戒工作的法规支撑和制度保障，自上而下减少改革和监管的阻力。

此外，在后续监管法律法规的立、改、废、释工作中，要充分考虑高阶法律，避免与上位法的规定相冲突。总之，法律法规的完善将为商事制度改革提供制度引领和保障。

4.2 完善数据共享平台，提高数据联通效率

一是充分利用数据，加快建设和完善统一的信息资源库。由于各部门间多存在异构系统，政务大数据长期由各部门保存在各自的系统，利用率较低，极大地浪费了信息资源。因此，要加快实现各类政务信息资源的整合利用，完善信息资源库。

二是通过“一把手”积极推动，加快建设省级政务大数据共享平台。目前，区各部门的内设系统与省网办数据不兼容，不仅存在二次录入的问题，还会出现系统延迟，加大了网上办理的难度。因此，在充分建议借鉴浙江省的经验基础上，省级政府要通过“一把手”的有力支持，成立专门的领导小组，并且尽力推进、建设省级政务大数据共享平台，推动跨部门大数据和信息资源共享，加快部门间数据的互联、互通和共享。省级政务大数据共享平台的建立可以为今后实现业务办理的全城通甚至全省通奠定一个良好的基础。

三是加快推进各类业务系统整合。G区要加快推进各部门审批系统与福建省网上办事大厅的接洽，将各部门各自的专网整合到统一的政务外网，实现“一网通办”，即只需登录一个网络系统即可办理所有网上事项，这能够为企业、市民提供更加高效便捷的服务，同时也为审批人员减轻负担。通过制度和法律的规范改革，不断推进政务数据跨部门、跨区域、跨层级的互联互通、协同共享，梳理现有的网上办事端口，合并同一部门或同类业务办理专网，真正实现各部门并联审批，明确行政审批改革范围。

四是全面推行企业全流程电子化登记。目前，G区已实现个体商户相关业务的“智能化”“零干预”“无纸化”办理。要在此基础上总结经验，探索推广到其他企业主体，逐步运行推广企业网上登记系统。让办事民众能够通过该系统实现各类企业在注册、变更、备案、注销等环节的办理。打破各部门的信息数据壁垒，积极推动政务信息系统整合，实现“统一进出、信息共享、并联办理”，构建政务服务“一张网”，从根本上解决“信息孤岛”问题。

4.3 强化事中事后监管，优化创新监管方法

首先，优化监管的权责分配。通过梳理各部门之间、部门内部职能之间的监管职责，制定部门监管的责任清单，建立有效的监管体系。在划分各审批和监管主体之间的权责关系时，应该贯彻落实“谁审批谁监管”和“谁主管谁监管”并行的原则，同时明确划分各职能部门的监管范围，以免出现相互推诿和监管缺位的现象。各审批部门应分清日常监管和违法监管，不能仅仅依靠特定的部门实行违法监管，就放松了对于日常监管的把控，从而导致违法行为发生。

其次，创新监管方法。首先，积极推进监管事项的全覆盖，加快建立实时监管机制。充分顺应网格化管理和互联网快速发展的时代趋势，建立“互联网+监管”模式，建立全方位、实时监管平台，以实现各方资源协同联动，提高网格前端发现、反馈问题和处理问题的效率。其次，监管要坚持慎重和灵活并行的原则。对市场上的新兴事物既要慎重对待，又不能打击其创新积极性，在探索中积累管理经验，既不能不管不问、掉以轻心，也不能简单粗暴地取消禁止。针对这类在改革过程中出现的新经济、新模式、新业态，区级政府部门应重点监控，探索既能鼓励创新、增强活力，又有“底线意识”的监管模式，鼓励新兴事物的发展。最后，创新多元监管治理主体的监管模式。积极探索综合市场执法模式，整合工商、质监、食药监等领域和卫生、文教、环保、城管等监管机构，协调各方力量，统一组建独立于行业利益、审批利益，具有综合性、权威性、专业性的综合监管队伍。另外，应赋予群众监督权，拓展其监督投诉的渠道。充分利用12345热线、区纪检监督热线、区政务中心热线、意见箱、桌面满意度评价器等多种方式，拓宽办事群众的反馈渠道，对办事群众提出的问题或改进建议及时予以回复解决。

5 结束语

商事制度改革的核心是从体制机制层面切实解决企业投资经营和群众创业门槛多、手续繁、成本高等问题，不断破除企业生产经营和投资创业中不合理的束缚，因此，商事制度改革是一项牵一发而动全身的系统工程，涉及到行政审批、市场监管、社会征信体系等，是政府面临的新挑战，要克服各种痛点难点，才能持续推进。本文以福州市G区为例对商事制度改革的实践进行了思考，认为只有进一步深化商事制度改革，完善现代市场经济体制，建立具有比较优势的营商环境，才能发挥对商事主体的强大吸引力和推动力，进一步推进经济的高质量发展。

注释：

①福州市G区人大常委会推进商事制度改革课题调研组.关于进一步深化G区商事制度改革的调研报告。

②福州市G区人大常委会推进“放管服”改革课题调研组.G区深化“放管服”改革的实践与思考。

③福州市G区市场监督管理局.福州市G区商事登记制度改革工作进展情况。

④福州市G区市场监督管理局.福州市G区商事登记制度改革工作进展情况。