母公司吸收合并下属控股公司研究

付建华

摘 要：为深化企业改革、减少管理层级，大型国有企业集团吸收合并子公司的实践将会越来越多，本文对某大型施工企业集团吸收合并其下属控股股份公司的成功案例进行详细分析，力求具有现实指导意义。

关键词：重组  吸收合并  承继  变更  注销

为深化企业改革，减少管理层级，同时降低“营改增”后税务管控风险，某国有施工企业集团公司（以下简称“集团公司”）启动吸收合并其下属控股股份公司（以下简称“股份公司”）重组事项，重组各主要节点目标顺利完成：股份公司完成工商注销;集团公司承继股份公司资质;集团公司具备投标资格;股份公司地税、国税注销。

一、相关背景

集团公司为某大型央企旗下全资子公司，为转换经营机制、推进改制上市，集团公司联合相关单位共同发起设立股份公司筹备上市，但总公司整体上市后，股份公司不再申请上市，因此，集团公司收购了部分股东所持股权，保留两个股东，集团公司为绝对控股股东，集团公司与股份公司采取“两块牌子，一套班子”运作模式，股份公司下设多家子、分公司，拥有铁路、公路、市政公用等相关施工资质，对外承接施工业务。

二、重组谋划与决策

（一）重组谋划

经过认真谋划，提出集团公司与股份公司重组的工作设想，集团公司董事长为重组工作总负责人，指定部门负责研究制定方案、组织推进落实。

（二）确定重组方案及工作计划

总体方案为：集团公司收购另一股东所持股份公司全部股权，吸收合并股份公司，股份公司资产、资质、人员、债权债务等所有权利义务均由集团公司承继、承担或享有，股份公司注销。……