量子生物：16亿元商誉恐将爆雷

薛宇

7月1日，量子生物（300149.SZ）发布《2020年半年度业绩预告》，2020年上半年预计归属于上市公司股东的净利润为盈利3692万元-4923万元，上年同期为4923万元，预计同比下降至约25%。

在并购标的未完成业绩承诺的情况下，上市公司业绩下滑，并购标的或许存在更大的商誉减值风险。另外，并购标的业绩“精准”达到补偿标准，实际上是在关联方的“助力”下实现的，但这些关联方客户或者净资产为负，或者净利润为亏损，资产质量和盈利能力堪忧。另外，这些关联方客户的研发人员规模偏小、成立时间较短，却为并购标的贡献数千万元的销售收入。

“精准”达到业绩补偿豁免标准

2018年6月，量子生物以21.44亿元购买上海睿智化学研究有限公司（下称“睿智化学”）90%股权，后者主要从事的是CRO和CMO业务，以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务，该项收购形成商誉16.17亿元。

由于交易对方之一的曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿钊投资、CGHK为一致行动人（实际控制人均为惠欣及其家族），交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此构成关联交易。

补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经承诺，睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（以扣除非经常性损益后为准）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元。

业绩承诺完成情况公告显示，2017-2019年度，睿智化学分别实现扣非归母净利润1.43亿元、1.78亿元、1.71亿元，完成率为105.64%、107.66%、85.36%，未完成2019年业绩承诺;累计实现扣非归母净利润4.91亿元，完成率为98.20%，未完成业绩承诺，未触发业绩补偿。……