股东表决权信托制度探析

刘末

[摘要]股东表决权信托制度在英美国家是中小股东利用信托的方式行使其表决权，维护其合法权益的重要手段。该制度除了保护中小股东的合法权益之外，还具有保持公司治理结构的稳定性和经营的持续性、防止外部敌意收购等的目的对我国公司治理具有极大的借鉴意义。文章就此简要分析我国构建股东表决权信托制度的必要性和可行性以及相关的建议。

[关键词]股东表决权;信托;中小股东

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.11.

1  问题的提出

公司控制权是公司治理机制的核心，股东表决权则是股东控制权中的一项重要权利。然而，实践中随着公司规模的不断扩大，公司的所有权开始由不同的股东根据其所持有的公司股份比例所控制。大股东所持比例高其控制公司的能力强，为了保护中小股东的利益，法律规定这些中小股东可以集中行使表决权，以制衡大股东的权利防止其出现专横独断的局面。[1]然而，实践中资本多数决原则导致多数小股东认为自己“股微言轻”，加之小股东参与决策成本较高、效益低下，“用脚投票”的现象普遍存在，导致股东表决权行使出现“搭便车”现象。由此也引发了损害小股东权益的问题，为了解决这样的问题，无论是实务界还是理论界都在积极探索解决这一问题的路径。我国《公司法》明确规定了，“股东可以委托代理人出席股东大会会议。”全国人大法工委在《公司法释义》中对该条的立法本意进行了阐述，即“因出席股东大会会议并依法行使表决权是股东最重要的权利，应当得到法律的保障。……