浅析资本认缴制下有限责任公司的定向减资

孙 吟 郑景旭

（深圳能源集团股份有限公司，广东 深圳518033；美国康奈尔大学，美国 伊萨卡）

一、问题的产生

2014年我国公司资本认缴制代替了原来实行近二十年的公司资本实缴制。除法律、行政法规以及国务院决定实行注册资本实缴的公司外，其他公司均适用认缴制。

公司资本认缴制取消了法定出资时间限制，股东在公司章程（或增资协议）中可以自由约定出资时间；取消了法定验资环节，公司工商登记只登记全体股东认缴的出资额，将法定出资期限变成了股东约定的出资期限，将股东的法定出资义务在一定期限内变成了合同约定的出资义务，对股东的约束力明显减弱。

实践中出现了大量有限责任公司股东在原始出资或增资过程中虽然认缴了出资，但因为种种原因，一直不实缴出资或不足额实缴出资的情形，而公司工商登记机关又按其认缴的出资额登记了其认缴出资及股权比例。

按我国现行《公司法》及其司法解释的规定，除了与利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权有关的属于自益权事项外，大多数情况下未实缴出资或未足额实缴出资股东都按其认缴的出资比例享受股东权利，如表决权、向公司推荐董、监、高的权利，对公司形成控制，造成义务与权利不对等的失衡状况。

权利义务一旦失衡，必然导致公司治理中股东矛盾和纠纷，从而产生公司治理困境和僵局。因利益分配失衡，股东反目，公司无法正常运转的案例屡见不鲜。……