刑法修订有助于防范董秘履职风险

徐月香 刘翠婷

《刑法修正案（十一）》草案今年6月提请全国人大常委会会议审议：对于证券犯罪方面刑罚力度加大，给上市公司董监高、控股股东、实际控制人敲响警钟，董事会秘书的履职风险也大幅提升。

今年3月实施的《证券法》强化了信息披露要求，大幅提高对证券违法行为的处罚力度，完善了证券违法民事赔偿责任，但这种打击程度还不够。此次刑法修改，拟提高欺诈发行股票、债券罪和违规披露、不披露重要信息罪的刑罚，明确控股股东、实际控制人的刑事责任，大幅提高资本市场违法违规成本，让证券犯罪者付出沉痛代价。

依法合规经营是企业必须恪守的行为底线，上市公司作为公众公司，更要带好头、做表率，不能说假话、编故事、做假账，这既是市场的基本约束，也是监管的底线。欺诈发行股票、债券罪和违规披露、不披露重要信息罪的相关条款，均与上市公司公司治理和信息披露工作相关，相关事项需经过董事会、监事会审议，一些还需经过股东大会审议。这个决策过程中，董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人都负有不可推卸的责任，首当其冲的是董秘。董秘肩负着上市公司规范运作、信息披露的若干重大职责，但在上市公司普遍集团化、产业集群化发展的当下，出现失察、失控的风险仍然偏高，监管定责时“不知情”并不在减免责任的考虑之列。可以说刑法修正案在提高违法违规成本的同时，有助于更好地协调董秘的权利和责任。……