守住公司治理的底线

王志刚

2000年起任董事會秘书，现任职神州高铁，“金圆桌奖”最具创新力董秘奖得主

明确董事长为公司治理的第一责任人、总负责人，这种“责任”不是对外的法律责任，而是内部的管理责任

2020年5月，证监会对新纶科技、董事监事高管等20名责任人给予警告、罚款：公司2016年至2018年虚构贸易业务，虚增收入、成本及利润;未按规定披露关联交易和对外担保。6月，证监会对獐子岛给予警告、罚款，对15名责任人员罚款，对4名主要责任人市场禁入：2014年、2015年连续亏损的情况下，相关责任人员不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真。7月，康美药业实际控制人、原董事长、总经理马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。马兴田组织将上市公司资金转移到其控制的关联方，且未在定期报告里披露相关情况;组织策划通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式连续数年实施财务造假。这一起起违法违规，无不指向大股东的行为规范、董事会的监督职能、公司内控有效性、信息披露合规等公司治理核心问题。

《公司法》是公司治理规范的主要法律，对治理规定了大量自治条款。自治的旗帜下，很多公司能省则省，本应高度关注的基础性公司治理体系建设，变成简单复制公司法条文，或者对工商部门提供的公司章程范本的“填空”，在上市公司是按照上市公司章程指引、监管文件要求规定就OK，对如何结合公司实际情况来保证治理的有效性并不关注。……