内部控制信息披露缺陷分析
——以房地产公司为例

邵佳琦

（天津科技大学 经管学院，天津 300222）

1 引言

2001-12，美国安然公司申请破产并承认其会计造假，虚报盈利累计达六亿美元[1]。为了避免此类事件的再次发生，美国于2002 年颁布了SOX 法案，即《萨班斯-奥克斯利法案》。和美国相同，一系列冲击资本市场的财务丑闻或违规造假事件在中国上市公司相继发生。因内部控制建设不完善，深圳原野、长城机电、红光实业、蓝田股份等公司出现了经营危机。另外，曾经作为肉类行业的龙头企业双汇集团也因此声誉出现了断崖式下降，乳制品行业巨头三鹿集团也因此经营惨淡，最终破产消失。银广夏、中航油等公司财务舞弊、经营失效案例时有发生，给国家和企业利益相关者带来了巨大的损失。

这些财务丑闻和违规事件的接连发生说明内部控制信息披露制度亟待完善，但是房地产上市公司总体披露情况却不尽人意。在已经披露了内部控制信息的公司中，主要存在的问题表现在内部控制信息披露过于敷衍，流于形式，缺乏实质性内容。

目前，中国房地产面临着国际经济形势严峻、国内宏观经济政策不断调整的压力以及受行业规律的影响，企业也有了新的挑战，需要通过外界强力监督，提高自身管理水平、行业性自律来取得健康发展，说明内部控制体系建设在房地产企业健康稳定的发展中扮演中越来越重要的角色。

2 房地产公司内部控制信息披露现状分析

“内部控制”一词于1992 年美国COSO（COSO 是Committee of Sponsoring Organization 的简称，即由美国注册会计师协会、美国会计协会、国际财务经理协会、内部审计师协会、管理会计师协会共同发起设立的专门研究内部控制问题的委员会。）在《内部控制-整合框架》中提出，其含义为：“内部控制是由企业董事会、经理阶层以及其他员工实施的，旨在为营运的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程”。内部控制信息披露作为财务报告披露的财务信息的一种补充，有利于增强管理高层内部控制意识，重视企业的内部控制建设。

继2011 年以后，2013 年和2015 年相继出台了要求明确责任主体的法规。表1 给出了2011—2015 年沪深两市房地产上市公司内部控制自我评价报告责任主体的数量和比例，由表1 可知，自2011 年起沪深两市房地产企业明确内部控制自我评价报告责任主体的比例不断上升。

表1 沪深两市房地产上市公司内部控制自我评价报告的责任主体统计表

表1 以在沪深交易所上市房地产为研究样本进行分析，为了直观生动地了解中国房地产上市公司内部控制信息披露的具体情况，现对内部控制信息披露构成要素进行具体分析与研究。

3 内部控制信息披露构成要素分析

内部控制信息披露报告主要由三部分组成：①第一部分内部控制评价范围主要包括五项，为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，符合美国颁布的萨班斯法案条例。②第二部分定性标准分为三种，为一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷。一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷这三种情况在财务报告中经营收入和资产总额用0.5%、1%来加以区分，利润总额用1.5%、3%来加以区分。其定性标准以公司的一般业务、重要业务是否缺乏制度控制，信息系统安全存在的隐患及缺陷是否得到整改三个方面进行认定。③第三部分具体评价结果主要由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督来反映[8]。以万科集团为例，内部环境一项包括企业文化，公司积极建设事业合伙人文化，倡导“共创、共担、共享”的文化。公司积极进行风险评估，2016年公司对跟投制度进行了进一步修订，增加了跟投人对公司的劣后责任，使制度更加透明。在控制活动方面，公司主要是采取职责分离、财产保护、授权审批、经营监控、绩效考评等措施，在销售、成本、资金、采购、重大投资等方面都进行了严格控制，从而对各种业务及事项实施有效控制，以此促进内部控制有效运行。在信息与沟通方面也制定了一系列制度，以保证公司信息资产安全，也建立起了较完整透明的沟通渠道，发挥了监督作用。内部监督方面也是建立了监督检查体系，促进了内控管理水平的提高，并且提出了“实质内控”的内控管理模式，以先进的管理模式减少内控缺陷的发生。

4 房地产公司内部控制信息披露存在的问题及成因分析

从内部控制自我评价报告中可以看出，内部控制信息公布多流于形式是目前中国房地产上市公司的主要特征之一，其报告中缺乏具体环节分析，内容详细度不够，即使内部控制缺陷被公布，那也只表现在形式上，实质性的进展不大。房地产企业流于形式的内部控制信息公布使得投资者很难真正了解到内部控制具体的操作方法，相关制度实行可行性有待商榷。

房地产上市公司内部控制信息披露的形式主要是强制性披露和自愿性披露。现阶段，为了尽可能完成规定，企业公布信息时已经成了挂羊头卖狗肉的一种形式，这种为了完成任务而敷衍了事的行为严重影响了中国房地产信息的公布和形势的发展。截至目前，对于不当的行为，一直没有做出确切的答复，对于惩处行为也没有出台详细规范法则。因此，管理层在企业没有按规定公布信息，或是公布虚假的信息时应负何种法律责任；当注册会计师出具的内部控制审计报告与企业内部控制的实际情况不相符时应负何种法律责任，对于这些情况中国都没有明确的惩治规定。这些企业对于内部节制信息公布的法律法规不闻不问甚至毫不在意。国际上有报告以披露重大缺陷的企业为样本，报告结果显示这些公司虽己经建立了满足相关规定地内控制度，但是仍然没有建立起有效的内控体系来保证盈余收益[9]。

5 完善房地产公司内部控制信息披露的对策建议

第一，政府部门应完善相关法律法规，创造一个良好的政策环境。建立奖惩机制，对于未按照法规要求做出内部审核报告的企业进行处罚。证券监管部门应履行其责任与义务，与相关部门如审计署、银监会相互配合，制订统一的内部审核标准，完善并监督信息公布的准确性，这样不仅能保证各公司内部信息有效的公布，而且可以提高公布信息的质量。

第二，企业自身在内部也应建立健全相关组织机构，树立正确的理念，加强内部员工培训，真正地对公司和信息使用者负责任，不能报喜不报忧，隐瞒对公司不利的信息，要客观评价自己公司内部控制信息，否则相关信息使用者不能根据评价报告做出正确的决策。

第三，强制性披露内部节制信息存在一定缺陷：一方面，企业内部节制信息，虽然可以增加企业的供给能力，但是由于其中和能力有限，所以强制性公布信息的效果并不佳；另一方面，信号传递在强制性公布内部节制信息时没有发挥其应有作用，只有在自愿公布时才能有效地发挥作用。所以有必要在强制性公布企业内部节制信息的同时也实行自主性原则，使企业可以自主公布公司内部信息。因此，有关部门应尽快完善对自愿性信息披露行为的相关保护政策，使其能够与内部控制信息制度充分结合。

6 结论

综上分析，中国房地产上市公司还需要严格遵守国家相关法律法规，客观真实地反映公司内部控制信息，同时，也应该加强内部控制信息披露的强制性。强制性和自主性缺一不可，只有二者相结合，公司才能出具对相关信息使用者有价值的评价报告。