论我国公司法人人格否认制度适用的困境与完善

摘 要： 公司法人人格否认制度是指公司股东或实际控制人滥用公司独立人格和股东有限责任来逃避债务，损害债权人利益时，债权人可以否认公司人格，要求股东、实际控制人、公司对债务承担共同连带责任的制度。我国2006年实施的《公司法》首次明确规定了这项制度，但仅靠两个原则性的法条显然难以满足复杂的司法实践，在我国的司法实践中产生了各种各样的问题。在近几年的实践中，一方面产生的行为要件规定不清、对债权人保护不够充分、举证责任分配不均等问题有待解决。另一方面公司法人人格否认制度本身也有可能被滥用，这样则会使善意股东、企业整体利益受损，危害公司人格独立之基石，使问题又走向另一个极端。因此进一步完善此制度，是我国司法实践中的一个亟待解决的难题。本文通过研究公司法人人格否认制度的法律制度入手，进而找出其在适用中存在的困境与不足，提出对我国现行公司法人人格否认制度的完善建议。

关键词：公司法人人格;滥用行为;人格否定

一、我国公司法人人格否认制度的立法沿革

公司法人人格否认制度在我国确立之前，面对实践中滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，我国通过颁布政策性文件和司法解释的方式來指导司法实践[ 朱慈蕴.公司法人格否认制度理论与实践[M].北京：人民法院出版社，2009. ]。例如：1985 年国务院国发布的《关于要进一步清理和整顿各类公司的通知》，1990 年国务院发布的《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》，最高法《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》。《民法通则》第 4 条的对民事活动的原则性规定等，上述法律规范不同程度的涉及公司债务承担和公司股东的责任，与公司法人人格否认中的责任承担部分相似，在司法实践中发挥了一定的作用。但同时也发现，这些法律规范解决的问题是有限的，许多类似问题得不到解决，无法满足复杂的实践需求。

二、我国公司法人人格否认制度的适用困境

1.应用理论单一

我国公司法人人格否认制度体现于《公司法》第 20 条和第 63 条，第 20 条规定：“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第 63 条规定：“一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。从法条中我们可以看出，我国确立的公司人格否认制度只是引入了传统的公司法人人格刺破理论。

2.适用要件问题突出

因为对该项制度的适用条件没有做具体的规定，我国又是成文法国家，法律参与者对这种概况性法律条文的理解会存在较大分歧。因为人们往往会站在自身角度去看问题，从有利于自己的角度来解读法律条文，所以很难达成一致的意见。而法官作为居中裁判者，虽然拥有一定的自由裁量权，但由于法条过于笼统，没有具体的标准，对适用条件很难把控，给法官判案带来极大的困扰。法官根据自己的理解来运用该制度，很容易造成同案不同判的结果。

3.适用行为标准不详

适用法人人格否认制度的行为在我国现有的法条中体现为“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”。我国是成文法国家，法律的适用讲究的是以事实为依据，以法律为准绳。上述规定过于概括、没有详细标准，且不同的人由于所站的角度不同、理解存在差异，无法对哪些是滥权行为、哪些不是滥权行为达成统一的认知，导致同样的案件在具体的适用中会存在偏差。

三、我国公司法人人格否认制度适用的完善

1.引入反向刺破和三角刺破适用理论

公司人格反向刺破理论又被称为“反向刺破公司面纱制度”[  赵旭东.公司法学（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.]。股东或实际控制人的债权人，受股东有限责任和公司人格独立这道防火墙的阻隔，一般情况下是无法让公司对债务承担连带责任的。当股东或实际控制人实施滥权行为、将自身资产转移至公司以逃避债务的情况下，债权人可以应用反向刺破理论，让公司承担责任。反向刺破理论在连带责任承担方向上与正向刺破理论相反，正向刺破理论是要求股东、实际控制人承担公司债务，反向刺破理论是要求公司承担股东、实际控制人债务，两种应用理论相呼应，给与债权人更多救济途径，使得公司法人人格否认制度趋于完善。

2.完善公司法人人格否认制度适用要件

目前我国公司法人人格否认制度规定的原告指公司债权人，但实践中对债权人理解太过狭窄，非常有必要对其进行说明;且滥权行为侵害的主体不仅有公司债权人，还有公司消极股东和公司法人。因此，当股东或实际控制人的滥权行为侵害到公司法人利益时，根据公平、正义理念，应当赋予公司法人原告资格。公司法人利益受到侵害时，虽然可以通过其他途径来维护自身权益，但不能因此而阻断其通过公司法人人格否认的路径来获取救济。

注 释

[1] 朱慈蕴.公司法人格否认制度理论与实践[M].北京：人民法院出版社，2009.

[2] 赵旭东.公司法学（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.

参考文献

[1] 朱慈蕴.公司法人格否认制度理论与实践[M].北京：人民法院出版社，2009.

[2] 宋建立.法人人格否认理论的实际应用[J].人民司法，2018（8）.

[3] 刘俊海.现代公司法（第三版）[M].北京：法律出版社，2015：136.

[4] 赵旭东.公司法学（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.

作者简介：肖洁（1995—），女，四川宜宾人，西华师范大学法学院法律法学硕士研究生在读，研究方向：刑法。