上市公司企业并购商誉减值问题研究

摘要：近年来，并购重组的火爆带来了上市公司商誉的大幅攀升，特别是2014年国家大力支持企业兼并重组后，上市公司高溢价并购现象更为突出。2018年，上市公司密集爆发减值风险，引起市场众多担忧。实际上，商誉是公司拥有的一种无形资产，本身是中性概念。但是，在牛市时是“讲故事”的最佳载体，熊市时则变成人见人弃的“黑天鹅”。

本文以A影视公司为例，探讨了大额并购商誉的成因，商誉减值对公司经营业绩、财务指标的影响，进而提出了上市公司并购重组中商誉减值危害的应对措施。包括：建议上市公司回归并购“初心”，对被并购标的进行有效评估，防止过高溢价产生，提高并购效率，并购后有效整合、有效经营;建议监管机构强化全链条监管，细化信息披露，事前事中加强上市公司并购标的资产估值相关的信息披露，督促上市公司提高参数选择的合理性，事后关注标的公司业绩承诺实现情况和商誉减值风险、关注并购重组后上市公司控制力及整合风险;严惩违法违规行为，督促上市公司、中介结构各尽其责;引导投资者理性投资、完善商誉后续计量方法，引入新的评估方法等。

关键词：上市公司;商誉减值;业绩承诺

一、引言

自2014 年開始，我国上市公司并购重组规模不断扩大，并购形成的商誉急速扩张。Wind数据显示，截至2019 年第三季度，A 股上市公司商誉总额为13851亿元，占同期净资产总额的3.16%。2018年，885 家上市公司计提了商誉减值，合计金额1667.64 亿元，较2017 年同比增长3.58倍。大部分上市公司由于计提大额商誉减值准备，业绩频频“爆雷”，巨额商誉减值扭曲了市场价值配置功能，危及了上市公司正常经营，极大的侵害了投资者利益。

商誉问题凸显，大额商誉成因、商誉减值危害及后续会计处理成为了业界瞩目的热点。本文以上市公司A影视公司并购重组动机开始，整理了2018年计提大额商誉减值对其造成各种影响及目前公司状况，综合分析了并购重组后经营业绩、财务指标、股价波动及融资情况。最后，分别从上市公司、监管机构等角度提出了化解大额商誉减值风险的相关建议。

二、A影视公司公司商誉减值形成及现状

A影视公司借壳上市之后，A影视公司就开始走上并购道路。据公开资料，从2014年到2017年底，A影视公司共斥资28.79亿元收购了6家广告公司、9家旅行社和3家实景娱乐公司共18家公司。不断的收购最直接的影响，是A影视公司的商誉直线增加。截至2017年末，A影视公司商誉13.5亿元，占净资产比例高达147%。2018年，公司计提商誉减值准备3.7亿元。

A影视公司是典型的资本系影视公司，缺乏内生的影视行业生产经营能力。它通过疯狂并购迅速在资本市场扩张版图。但收购带来的后遗症拖垮了大股东也几乎把上市公司吞噬，在大股东A集团深陷财务危机之后，A影视公司也面临业绩巨亏、违规担保、债务逾期、股权冻结的困境。

A影视公司2018年就开始出售资产。比如，2018年9月25日晚公告称，拟出售诸暨影视城100%的股权，对价不高于3亿。不过，2015年A影视公司收购这一资产的对价是3.35亿。公司2019年第三季度公告中“控股股东筹划股权结构变更”披露，永新华控股、科诺森、桓萍医科分别拟出资15亿成为其控股股东A集团的新股东。目前，永新华集团15亿增资只是框架协议，科诺森、桓萍医科分别与公司控股股东A集团签订担保协议，现在尚未公布更具体的落地方案和资金用途。

2019年，中国整体经济环境低迷、影视行业无论是市场、政策还是社会舆论都遭遇到考验。在大环境的综合影响下，公司股价也从2015年的31.41元最高价跌至目前的3元左右，公司市值大幅缩水。本文整理了A影视公司2014年以来主要财务数据，通过对比分析，总结高溢价并购对公司各方面的影响。

（一）资产规模扩大，但业绩并未大幅提升

随着A影视公司的并购，其资产由2014年16亿扩张到26亿，收入大幅提升从5亿提升到14亿，但业绩并未大幅提升，其2014～2016年年净利润（扣除非经常性损益）分别为1.79亿元、2.03亿元、2.28亿元;2017年，A影视公司扣非净利润降幅超过50%。2018年，A影视公司收入降低，扣非净利润为-4.3亿元。由于收购公司承诺业绩未达标，2018年报公司计提商誉减值3.7亿，排除商誉减值影响，2018年修正的扣非净利润为-0.5亿元。2019年第三季度，A影视公司收入大幅降低刚达3.5亿元，扣非净利润-0.44亿元，公告中称“收入下降的原因是由于市场竞争激烈，6家广告公司、9家旅行社及马仁奇峰的收入都比上年同期下降所致。

（二）融资费用大幅提高

A影视公司财务费用随收购剧增。2017年，公司财务费用中利息支出为5010.30万元，同比增52.27%;2018年，利息支出继续增长为6431.89万元，同比增长28.37%，变动原因系利息支出、融资额度增加，各金融机构融资费用和年化利率提高。

（三）对外融资困难，生产经营回款减少

对于A影视公司来说，公司运转主要依赖以生产经营现金流为主体的内生资金，和以大股东输血、银行贷款为主的外援资金。2014年以来，A影视公司资产负债率从2014年的32%到2018年的82%，过高的资产负债率导致其从金融机构融资困难;公司的数据显示，A集团（A影视公司母公司）所持公司股份质押比例为89.93%，大股东输血也遭遇阻塞。2019年三季度报告（未经审计）显示，公司经营活动产生的现金流量净值为1.26亿元，与去年同期4.10亿元相比大幅下降;A影视公司应收账款净额6.48亿元，坏账准备3.96亿元占比全部应收账款的37.93%。公司经营活动现金流不足。公司内外资金来源均受限，对A影视公司的财务现状非常不利。

（四）传媒行业商誉暴雷成因

综合看来，2014年以来国家加速推动文化产业发展，整个传媒行业开始并购扩张、资本运作，由此形成了大额商誉。到了2018年，在资金流动性紧缩、内容消费习惯改变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等多重不利影响下，影视娱乐业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素等大量多重压力。在此经济环境下，收购项目收益未达预期，业绩承诺未完成，根据会计准则要求，需要对并购商誉进行减值测试，因此就产生了文化传媒上市公司大规模的商誉暴雷现象。

三、上市公司应对并购商誉减值危害的对策措施

通过对A影视公司及文化传媒行业的分析，我们总结商誉减值轨迹为：由于企业内生增长的减弱及政策推动，上市公司加紧对外并购，资本市场一度繁荣为这种对外并购创造了条件。对行业前景的乐观期望，上市公司多采用高估价作为支付对价，而为了降低高溢价并购风险又与被并购方签订对赌协议，商誉泡沫就此聚积。当整个市场大环境低迷，标的资产未来收益未达到预期时，发生商誉减值。

（一）上市公司角度的思考

对于上市公司来说，改变对控制的看法，不直接控股收购。采用与被并购公司在就特定项目成立合营公司或采取分段收购，避免将全部商誉反应在合并报表中。不对收购标的未来的收益进行贴现，不跟风跨界并购，灵活运用估值方法和支付方式，对预期收益不确定的高风险并购标的可以分段支付，如3年预期收益为一个时段，每一时段结束后重新评估市场价值，避免一次性估值的不准确性。

当被并购企业经过孵化而更具价值的时候，商誉可以通过稀释股权来自然消减。同为传媒行业上市公司，光线传媒2013年出资8.29亿元取得新丽都传媒27.64%的股权，成为其联营企业;2018年出售新丽都传媒股权取得的投资收益22.66亿元。光线传媒2018年报告显示，光线传媒净利润13.73亿元，计提商誉减值2.26亿元，相当于2018年所有利润均由出售新丽都传媒股权的投资收益贡献。光线传媒对外投资不以直接控股为目的，只是小份额投资成为其联营企业或合营企业甚至小股东，这样不产生大额商誉。在对收购企业进行整合增强其竞争地位后，也可获得可观回报。

在上市公司做出最终决定前，对拟收购对象充分尽调，为避免获得资源能力效果不如预期，全方位考量标的利益相关方资源能力，以防止并购后资源整合环节进展缓慢甚至困难。并购后对并购商誉的减值风险有全面认识和心理预期，充分考虑商誉对企业未来盈利的影响，尤其是在分析判断偿债能力和信用风险时，商誉金额从净资产要将扣除。

面对商誉减值风险，对于上市公司，在并购重组前充分了解被并购标的及其利益相关方;在并购重组后努力实现预期收益完成业绩对赌，充分发挥协同效应，保障商誉价值创造功能。

（二）监管机构角度的思考

对于监管机构，通过加强监管正确引导上市公司回归初心理性并购，规避商誉盈余操作嚴惩违法违规行为、做好投资者教育活动是工作重点。

1、强化全链条监管，细化信息披露

监管机构以信息披露为抓手，探索上市公司并购重组事前事中监管与事后监管有机结合的全链条监管模式。并购审批前，要求上市公司增加披露收购双方洽谈对接、中间人及项目来源等并购环节信息，关注并购是否与关联方、其他利益相关者相关，规避利益输送并购行为。并购过程中，关注标的公司业绩承诺实现情况和商誉减值风险。要求上市公司披露并购标的业绩承诺及保障措施、并购后的盈利预测、评估方提供的参数、凭据和行业相关数据，进一步分析收购成本的合理性及实现承诺的可能性。并购重组后，关注并购重组后上市公司控制力及整合风险。要求上市公司在定期报告中持续披露标的资产实际盈利与预期盈利之间是否存在偏差及偏差大小，并分析原因。临时公告披露并购标的业绩承诺产生影响的突发事件。发生商誉减值损失的，详细披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并要求上市公司重点列示并购标的实际经营状况与之前经营预测差异的原因、未来现金流量的隐含假设、折现率的选取标准等。启动专项检查，对未实现并购重组业绩承诺的上市公司进行抽查。

2、严惩违法违规行为，促进归位尽责

监管机构应抑制重组等题材概念股炒作，加大对信息披露操纵查处力度同时严查内幕交易，追究相关人员责任。强化财务顾问、评估机构、审计机构、律师等中介的作用，以及事后监管中的处罚、整改、追责等措施，要求中介结构合理保持职业怀疑态度，遵守独立、客观、公正的基本原则。

3、引导投资者理性投资理念，做好风险提示

监管机构引导投资者形成理性的投资理念，提高商誉减值风险防范意识。充分分析重大重组对上市公司的长远利弊，提醒投资者减少盲目参与炒作。对于商誉占资产比例过高、收购标的评估增值率较高的公司，一些商誉较高却从来没有商誉减值的公司仔细甄别、整理分析并列出警惕点，发布监管报告就商誉减值的会计监管风险进行充分提示。

页

页

4、完善并购商誉的后续计量方法

目前，我国会计准则对商誉后续计量规定使用减值测试法，该方法主要缺点：一是，合理估计未来现金流比较困难;二是，各种参数假设更多依赖主观判断。减值测试成本高、透明度低，整体经济向好时，大家偏向于乐观估计。2019年初，众多上市公司发生商誉减值“暴雷”后，理论界提出商誉后续计量引入摊销法。与减值法相比，摊销法成本低，较少涉及主观判断，将商誉对利润的影响平摊至未来各期间。但面临的主要问题是如何确定商誉的使用寿命和摊销年限。

本文认为，商誉的后续计量应将减值测试法和摊销法相结合。建议监管机构按照行业进行整理分析，分行业制定应用指引，对于相对成熟、盈利预测准确性较高的行业，可辨认净资产公允价值能够更加可靠计量的行业可以采用摊销法;其余行业则采用减值测试法。

5、引进新的评估方法，降低并购重组中商誉的大额确认

不断引入国外先进的评估方法、具体行业可辨认无形资产经典评估案例，结合我国并购重组实际情况，充分辨识可辨认无形资产如客户渠道、营销网络、专有技术等，避免将应该确认的无形资产未充分确认而计入商誉中。尽可能在并购时减少商誉确认，避免黑箱操作，另一方面将可辨识的无形资产在未来使用年限内摊销，一定程度降低并购重组中的大额商誉减值风险。

四、结束语

并购重组交易定价市场主体的自愿行为，防范商誉减值可能引发的风险，在政策上不宜采取直接干预的方式。2018年年报期间，上市公司大范围大规模计提商誉减值，引发市场频繁“爆雷”，使我们认识到大额商誉集中减值对上市公司经营以及资本市场的连锁负面影响。对此，本文从上市公司角度，提出回归并购“初心”，防止过高溢价并购，并购后有效整合、有效经营。从监管角度，提出细化上市公司并购重组整个链条的信息披露，事后就拒不履行业绩承诺补偿义务的行为从严处理;督促中介结构提高执业质量、引导投资者理性投资、完善商誉后续计量方法来防范并购商誉减值带来的风险。

参考文献：

[1]朱慧琳.对当前上市企业巨额商誉减值的思考[J].商场现代化，2019（6）：138-139.

[2]李小琴.关于上市公司企业并购商誉减值问题的思考-以某娱乐公司为例[J].广西质量监督导报，2019（9）：144.

[3]顾楹瑶.我国上市公司商誉减值的现状、成因与危害[J].现代商贸工业，2019（29）：153-155.

[4]许言，陈子曦.商誉减值-上市公司的“达摩克里斯之剑”[J].银行家，2019（05）：117-120.

[5]谢德仁.商誉这颗雷：减值还是摊销？[J].会计之友，2019（4）：2-5.

[6]郭猛.关于上市公司并购重组的商誉减值问题分析[J].中国商论，2019（19）：145-146.

作者简介：

马林，机械科学研究总院集团有限公司。