IPO企业申报中对非经常性损益的考虑

王明伟

为提高我国上市公司年报信息质量，证监会自1999年起要求上市公司在年报中对非经常性损益进行披露，并于2001年正式发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》，对非经常性损益的概念、内容以及披露要求作了较为清晰的规范。之后又对非经常性损益的具体披露细则进行了数次修订，最新的一次修订是2008年10月，根据上市公司执行新企业会计准则的影响，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（以下简称“非经常性损益1号文”），至此一直沿用至今，并成为上市公司财务信息披露的经常性工作。

公司盈余是衡量一个企业盈利能力的重要指标，也是一个企业经营业绩的综合表现。由于非经常性损益为企业带来利润的可持续性远远低于企业日常主营业务带来的利润，故非经常性损益信息披露对会计盈余信息会产生重大影响。IPO企业为满足财务指标，达到上市资格，往往会利用非经常性损益进行会计盈余操纵。在我国企业上市过程中，监管机构明确了以净利润和扣除非经常性损益后的净利润两者孰低作为首发审核的考核标准，有利于引导IPO企业更好地集中精力发展主业，促使企业核心竞争力不断提高，可持续盈利能力不断增强。

既然扣非后的财务数据相对更为重要，那IPO企业上市过程中经常会遇到哪些涉及非经常性损益扣除的事项呢？本文拟结合近年来碰到的几类新情形加以分析说明。

一、IPO企业的股份支付费用如何考虑非经常性损益扣除

股权激励在我国企业中的实践，最早从上市公司开始。在实务操作中，对于上市公司来说适用股份支付的情况一般较为明确，证监会也专门针对上市公司使用限制性股票和股票期权作为激励方式的情况出台了《上市公司股权激励管理办法》。但对于非上市公司来说，何种情况属于需执行股份支付准则的股权转让、增资，常常给人造成疑惑，而股份支付的确认又会对拟IPO公司的财务情况产生重大影响，也是目前IPO审核中关注的重点。2019年随着《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的发布，明确了科创板IPO可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。2020年6月随着深交所新的注册制下创业板的推出，证监会对2019年发布的《首发业务若干问题解答》进行了修订，形成了2020版《首发业务若干问题解答》。此次IPO审核要点的升级，将股权激励制度扩展至各个IPO申报板块。

根据2020版《首发业务若干问题解答》第26条，IPO企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股，不论是增资，还是主要股东受让股份，都适用股份支付准则。不仅针对员工（包括员工持股平台），而且客户、供应商以低于公允价值受让或新增对IPO企业股份的，也适用股份支付准则。该问题解答也对市场中比较困惑的股份支付费用是否作为非经常性损益扣除作出了明确说明：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。从对财务数据的影响中，也容易得出此次监管对股份支付是否作为非经常性损益扣除的初衷。首先，股份支付导致企业计入管理费用、研发费用、销售费用及成本中的费用与企业进行正常生产销售活动导致的成本费用增加是有所区别的。其次，一次性计入某一期间的股份支付费用会导致财务数据发生较大下滑，此时允许扣非是出于对申报期财务数据稳定性的综合考虑；此外，在股权激励约定有服务期限的情况下，股份支付费用对财务数据的影响会覆盖较多会计期间，甚至可能包含了全部的申报期，此时不再对股份支付费用扣非可能是出于简化操作考虑。因为股份支付费用计入后，基本上会拉低申报期各期年度的财务数据，考虑股份支付费用计入后财务数据是否仍满足发行条件会显得更为谨慎，也更能反映企业的盈利能力。

二、IPO企业执行新金融工具准则时如何考虑非经常性损益扣除

财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项简称“新金融工具准则”）。新金融工具准则已于2018年1月1日生效，并在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业率先执行；对于其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。IPO企业需比照上市企业的执行时间开始执行新金融工具准则。

新金融工具准则根据企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三个类别，分别是以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。企业持有的金融资产计量属性可分为两种，要么按公允价值计量，要么以摊余成本计量。以公允价值属性计量的金融资产一般会通过“公允价值变动收益”、“投资收益”、“信用减值损失”和“财务费用-汇兑损益”等会计科目体现对利润表的影响。根据非经常性损益1号文中对非经常性损益的第十四项列举事项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的规定，可以较容易判断出以公允价值计量的金融资产由于公允价值变动产生的损益、计提的金融资产信用减值损失、处置收益和持有金融资产期间取得的分红和利息收益等均需作为非经常性损益考虑。上述第十四条规定的内容是老金融工具准则下对金融资产的分类和相应的会计科目，执行新金融工具准则后金融资产的分类表述需相应转化过来。

以摊余成本计量的金融资产大致可以分两类，对外的债权投资和企业持有的银行存款、应收票据和应收账款等金融资产。企业持有的以摊余成本计量的债权投资，会计核算中会通过其产生的减值准备（会计科目：信用减值损失）、债权利息收益（会计科目：财务费用）和处置收益（会计科目：投资收益）等对利润表产生影响。由于对外债权投资属于企业对外投资活动所产生，也应作为非经常性损益扣除。而以摊余成本计量的与企业日常经营活动联系较为紧密的银行存款、应收票据和应收账款等所产生的利息收益、背书贴现收益或损失、终止确认收益或损失和该类金融资产所计提的减值准备等则应作为经常性损益。

上述分类情况讨论仅对一般非投资性公司而言，由于对外投资活动并非该类公司的主营活动，其投资过程中所涉及的对利润表的影响应界定为非经常性损益。但如果企业的主营业务是以对外投资和资金管理为主，如商业银行、资产管理公司和证券公司等，则需结合非经常性损益的定义来分析该类企业持有这些金融资产是否属于其日常经营活动，是否属于偶发性事项，以合理确定其是否属于非经常性损益。

三、IPO企业的税收优惠如何考虑非经常性损益扣除

高新技术企业和软件企业在IPO过程中，是否就所享受的税收优惠进行非经常性损益扣除在《首发业务若干问题解答》（以下简称“问题解答”）中也有了明确规定。问题解答第30条规定：“发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。”我国的高新技术企业所得税优惠税率为15%，其认定有严格的规定和条件，并且一般一个认定周期为三年。如果下一个认定周期不满足高新技术企业的认定标准，则企业所得税会恢复至正常的税率。根据问题解答，高新技术企业在享受所得税15%优惠税率的年份，所得税费用按照正常的法定税率25%计算的话是减少了10%（25%和15%的差额），所得税计提的减少必然会增加企业的净利润，这部分增加的净利润则视为企业的经常性损益，不再作为非经常性损益扣除。如果IPO企业在申报期内均享受优惠税率的话，则对申报期的财务数据并无较大影响。如果IPO企业在某个认定周期未能通过高新技术企业的复审，则可能会对申报期某个期间（某些期间）的财务数据的稳定性产生影响。

四、新冠疫情背景下IPO企业获得的社保减免等如何考虑非经常性损益扣除

2020年新冠疫情肆虐，为支持经济全面复苏，地方政府或社保机构对企业均有不同程度的社保减免。在不同地区实际执行中可能存在不同的情形，但主要方式不外乎两种。其一，先按正常数据申报缴纳，待次月或适当时候予以返还；其二，企业在进行社保申报时直接进行零申报。两种情形下，先缴后返的社保费和直接减免的社保费是否可作为非经常性损益扣除呢？答案是肯定的。因为新冠疫情毕竟是突发的公共卫生事件，社保减免是政府在一定特殊历史时期给予企业的特殊照顾和关怀，所以2020年度由于IPO企业享受社保减免的几个月份导致费用减少从而导致净利润增加也是偶然事件，根据非经常性损益1号文的精神，应作为非经常性损益扣除。可能有人会问，方式一先缴后返的有直接的金额，也会在财务报表中留下轨迹，取数方便；方式二由于是零申报，在财务报表中没有留下任何轨迹，是否可以不做考虑？其实在报税时，财务人员根据公司人员情况和相应的基数是比较容易生成当月的社保应缴数的，只是在申报时将应缴纳数直接减免掉了，形成所谓的零申报。

目前本所专业标准部经与证监会会计部制度处相关人士口头沟通后明确：与疫情相关的损益在非经常性损益扣除处理时，可以采用从宽原则，即与疫情相关的收益可以不作非经常性损益扣除（例如社保减免、租金减免等），与疫情相关的支出可以作为非经常性损益扣除（例如防疫支出、停工损失等）。这种以人为本对疫情期间非经常性损益的处理原则也体现了监管机构对公众公司和IPO企业的支持。

五、土地使用税、房产税的减免和返还等如何考虑非经常性损益扣除

在IPO企业上市的过程中，经常可以看到当地政府对企业的扶持。不仅有阶段性的上市奖励，还有相应的地方税费的减免和返还，较为常见的就是土地使用税和房产税的减免和返还。阶段性的上市奖励，比如一些IPO企业在入驻工业园区的奖励、完成股份制改制、向证监会递交了上市申请材料等阶段均会得到当时政府和财政的上市奖励。这部分金额往往对损益的影响较大，财务核算中计入政府补助，作为非经常性损益扣除也毫无疑问。

而土地使用税、房产税的减免和返还能否作为非经常性损益扣除呢？这需要结合《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定统筹来看，《政府补助》准则规定“通常情况下，直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则”。这也意味着，税费的减免不能适用非经常性损益1号文“（三）计入当期损益的政府补助”来考虑是否界定为非经常性损益；而税费的返还由于财务核算中计入了补贴收益，属于与收益相关的政府补助，应作为非经常性损益扣除。对实务中常见的土地使用税和房产税等的减免，需结合非经常性损益1号文“（二）越权审批，无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”来考虑。如果地方政府给予的税费减免有正常的审批流程和相应的税收文件做依据，则可以作为经常性损益，否则，则作为非经常性损益扣除。这估计也是监管层面希望当地政府给予企业的扶持要依法合规、有理有据、按程序办事。

以摊余成本计量的金融资产大致可以分两类，对外的债权投资和企业持有的银行存款、应收票据和应收账款等金融资产。企业持有的以摊余成本计量的债权投资，会计核算中会通过其产生的减值准备（会计科目：信用减值损失）、债权利息收益（会计科目：财务费用）和处置收益（会计科目：投资收益）等对利润表产生影响。由于对外债权投资属于企业对外投资活动所产生，也应作为非经常性损益扣除。

根据2008年更新后的非经常性损益1号文，对可能涉及到非经常性损益的列举事项有21项之多，IPO企业还会碰到诸如固定资产、无形资产等非流动资产的处置，计入营业外支出的税收滞纳金、罚款等非经营性支出，金融资产和投资性房地产公允价值变动产生的损益等。本文列举的几种情形是在近几年的IPO审核或上市公司监管实践中逐渐新增并逐渐加以明确的一些事项。实务工作中，可能还会碰到其他新的情形，随着审核的推进，一些共性问题可能会加以明确。总之，界定非经常性损益，需结合其定义中的三个要素进行考虑，即“与正常经营业务的相关性”“性质特殊和偶发性”“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时结合公司遇到的实际情况，参考列举的项目综合进行判断，从而减少IPO企业通过非经常性损益操纵利润，给投资者呈现真实的企业家底。