《标准化票据管理办法》解读及其对财务公司票据业务的影响

王馨培

摘要：为规范标准化票据融资机制，更好服务中小企业和供应链融资，中国人民银行起草了《标准化票据管理办法（征求意见稿）》（以下称为“办法”）于2020年2月14日向社会公开征求意见。此次办法的颁布基于2019年8月20日，上海票据交易所股份有限公司（以下简称“票交所”）“2019年第1期标准化票据”的成功创立，并在此后成功发行4期标准化票据产品，受到了市场的广泛关注。

关键词：标准化;财务管理;票务

企业集团财务公司指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司本身的职能定位，其票据业务开展不同于一般商业银行，票据市场参与程度有所受限。标准化票据时代的到来为财务公司票据业务的开拓提供了新的思路，同时企业集团还可利用财务公司盘活集团内部票据资产。

一、办法条款解读

（一）适用法律及参与机构

办法第一条约定“办法适用《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国票据法》以及相关法律、行政法规。针对不同业务环节，办法规定标准化票据的承销适用《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》中关于承销的有关规定;标准化票据的登记托管、清算结算适用《银行间债券市场登记托管结算管理办法》及人民银行有关规定;标准化票据的交易流通适用《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的有关规定。”

对标以上法律法规，结合票交所标准化票据公告内容，标准化票据业务参与主体总结如表1所示。

1. 存托机构范围：此前试点的4期标准化票据的存托机构由上海票据交易所担任，办法正式下发后，存托机构将由商业银行和证券公司担任，票交所将回归其票据市场基础设施职能。存托机构贯穿于标准化票据的前期基础资产归集、产品创设、后期存续各个阶段，且居于主导地位，商业银行和证券公司将会争先占领市场。

2. 原始持票人：办法所称持票人为票据权利持有者，并未区分是否进行贴现处理，因而持票人可为企业也可为金融机构。

同时办法并未对原始持票人持有的票据是否具有真实贸易背景进行强调，只在第七条强调票据应真实、合法、有效，因此标准化票据申报及交易可以不必收集贸易背景材料，简化交易流程。

3. 票据经纪机构：办法第八条要求作为票据经纪机构的金融机构其票据经纪业务与票据自营业务应严格隔离，且第十二条规定存托机构可以绕过票据经纪机构直接向市场公开归集基础资产，因此票据经纪机构在目前业务环境下可发展空间不大，但可有利打击市场中票据中介乱象。

4. 投资人：办法第四条明确了标准化票据属于货币市场工具，因此不仅像银行、财务公司等金融机构法人可以参与，非法人产品类主要包括基金、资管计划、银行理财、信托产品、保险产品、社保、年金、养老金等也可以参与标准化票据投资（首期标准化票据产品就有银华基金的参与），扩大了票据交易参与者范围。同时办法第七条规定原始持票人不得作为投资人认购或变相认购以自己存托的商业汇票为基础资产的标准化票据，变相禁止了对票据资产“以投资替代贴现”的监管套利行为。

（二）标准化票据定义及基础资产

1. 标准化票据：之前的传统票据是信贷资产，已贴现票据归为商业银行企业贷款类。标准化票据则是建立在一系列票据资产基础上的标准化债权（证券类资产），相当于将之前的非标资产（信贷资产）转为标准化资产。这意味着标准化票据的投资主体将大幅扩容，诸如商业银行、券商、基金、非法人资管产品等均可以投资标准化票据。

可总结标准化票据交易结构如图1所示。

2. 基础资产：办法第七条规定标准化票据以票据作为基础资产，存托时以背书方式将基础资产权利完整转让。对比交易所票据ABS，有以下区别。

（1）交易所票据ABS转移的基础资产是应收账款或票据收益权;标准化票据向存托机构转移的是票据权利转让。

（2）标准化票据的托管机构票交所以背书形式买断票据权利，除承担托管的角色，也承担了标准化票据资产的兑付责任和担保责任，交易结构中的票据池能起到票据ABS中SPV的同等作用，实现承兑人兑付风险隔离的作用。

二、企业集团财务公司参与标准化票据业务的影响及建议

（一）财务公司作为投资人

已拥有上海清算所托管账户且与票交所签订了票据交易总协议的财务公司，可作为投资人通过银行间债券市场或票据交易市场投资于标准化票据产品以获取收益。

目前标准化票据产品收益率参考基础资产承兑行同期同业存单利率水平，收益率与同期城商银票贴现利率及同期限商业银行普通债平均收益率对比如表2所示。

从表2收益率变化可以看出，标准化票据收益率逐渐趋近于同期债券利率，两市场间套利空间逐渐压缩，市场趋近均衡。财务公司可将标准化票据作为投资手段，扩展业务范围，实现资金收益。

（二）财务公司作为申报人

财务公司可将符合办法第九条的票据作为基础资产向票交所进行标准化票据申报，利用票据资产补充流动性。申报需将申报材料原件和扫描件应分别以传真方式和电子邮件方式送达至存托机构。

（三）标准化票据对财务公司的影响

1. 拓宽可参与的票据交易類型。财务公司可作为投资方参与标准化票据交易，在原有转贴现、再贴现、质押式回购及买断式回购的基础上增加了新的票据交易类型，可为财务公司打通新的获利通道。

2. 对所持信用水平较低票据进行较低利率融资。受包商银行事件影响，部分主体信用资质较弱的银行承兑汇票市场流通性急速下降，一些商业银行承兑的票据价格严重偏离了市场主流价格;人民银行再贴现业务也不接收风险银行及财务公司承兑票据。财务公司作为贴现行，可能持有信用资质较弱的银行承兑汇票，在此市场形势下，财务公司可通过申报标准化票据的方式盘活票据资产，隔离承兑人信用风险，实现该部分票据的融资功能。

3. 增加票据交易对手类别，发挥票据融资功能。标准化票据联通了票据市场和债券市场，有利于发挥债券市场的专业投资和定价能力，增强票据融资功能和交易规范性。票据交易不再限制于银行及财务公司，在企业集团整体流动性紧缺的条件下可以通过标准化票据缓解流动性压力，拓展新的融资渠道。

4. 投资于标准化票据可简化办理手续，释放金融机构风险资产占用。一是未贴现银票可直接入池转为标准化票据在票据市场流动交易，替代了传统的贴现环节。财务公司可以直接投资于标准化票据，省却了贴现环节的贸易背景审查的合规性风险;节约了直贴银行因为要被持票人追索而计提的风险资产占用。商业银行目前办理财票贴现按照100%计提风险资产，若投资于以财票为基础资产的标准化票据可释放银行风险资产，增加银行投资财票的积极性，从而加大财票市场认可度及流通性。

5. 替传统贴现，释放贷款规模。目前人民银行将票据贴现作为贷款的一个种类，在各金融机构的业务状况表中，票据贴现作为贷款的一个子科目，其余额并入各项贷款余额。从标准化产品交易结构来看，投资于在票据市场或银行间债券市场交易的标准化票据，替代了传统贴现的环节，无需计入信贷规模。

三、标准化票据存在的问题

（一）原始持票人过于单一

目前发行的前四期标准化票据原始持票人都只为一家银行或企业（前三期为贴现票据，第四期为非贴现票据）。原始持票人单一会导致收益率水平受持票人信用影响增大，同时单期发行的大规模票据量会加大申报标准化票据的难度，不利于票据业务量小金融机构参与申报。

（二）基础资产的条件较为狭窄

每期标准化票据基础资产的承兌人只能是同一金融机构或企业，且到期日区间仅有4～7天，申报人难以独自匹配单期发行规模。

（三）难以满足收益期望

以财务公司作为申报人为例，目前上海票据交易所发布的2020年2月平均贴现利率为2.95%，且目前价格有持续走低之势。若以第四期发行成本3%发行，则会出现成本倒挂。若财务公司作为投资人，则失去利率定价主导地位，被动接受票交所公告报价。

（四）标准化票据尚未定性，监管政策难以把握

此次发布的办法明确了标准化票据不属于“信贷资产”，但是在实际操作过程中，仍有部分机制未完全达到标准化资产要求，例如：信息披露相对简单、未对登记托管的分工职责进行明确规定等。标准化票据尚未归进《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》，未来是否会向标准化债券方向发展尚不明确，因此对于标准化票据的监管力度监管机构也未有明确文件发布。

四、结语

此次办法的出台标志着标准化票据迎来大发展时代。票据资产实现“标准化”转型，人民银行颁布官方管理办法是大资管监管框架的补充。同时，继贴现通、票付通服务后，标准化票据业务的开展也标志着市场对票据业务进行积极的创新与探索，票据业务线上化成为大势所趋。

结合对标准化票据管理办法及公告内容的深入剖析，企业集团财务公司可选择合适的身份参与交易，拓宽票据交易渠道，实现票据业务发展。

（作者单位：中油财务有限责任公司）