传统广播电视合规管理问题研究

李普芳 韩瑞娜

摘要：传统广播电视的融媒体发展，需要建立以完善的企业内部控制体系为核心的现代企业制度，而合规管理是企业内部控制体系的有力依托。文章分析了广电合规管理中存在的管理机制不完善、法律风险防范能力差、合规文化体系建设不足等问题，并指出广电合规管理应以自身特点与发展现状为基础，从制度层面到意识层面培养法律风险防范观念。

关键词：融媒体  广播电视  合规管理

基金項目：本文系河南省哲学社会科学规划项目“媒介融合背景下电视行业竞争关系研究”（项目编号：2017BXW003）的阶段性成果。

对于传统广播电视来说，“融媒体”发展的关键是整合资源，形成一套全面提升媒体生产能力的运作模式，这必然会对媒体管理能力提出更高要求。其中，媒体管理的关键是建立以完善的企业内部控制体系为核心的现代企业制度，而合规管理是企业内部控制体系的有力依托，因此，思考传统广电的合规管理问题具有重要的现实意义。本文梳理了合规管理的核心概念，并指出传统广电合规管理存在的问题，最后，以河南广电（HBS）合规管理的经验为例，提出传统广电合规管理的具体对策，以期为传统广电融媒体发展提供可资借鉴的经验。

合规管理：企业可持续发展的保障

2018年11月2日，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，这对企业强化合规经营、构建合规管理体系具有重要指导意义。合规，即“合乎规定”，其英文表述是“compliance”，通常包含三层意思：“一是企业在运营过程中要遵守法律法规;二是企业要遵守商业行为守则和企业伦理规范;三是企业要遵守自身所制定的规章制度”。[1]

原则上，制定合规计划的目的是避免“合规风险”的发生。所谓“合规风险”，是指企业因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于企业自身业务的行为准则，而可能遭受法律处罚、监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。相对于传统的业务风险和审计风险而言，“合规风险”属于因企业自身违法违规原因所遭受的各种损失，其后果更为严重，企业因此付出的代价也更为巨大。

合规管理能够有效防范“合规风险”，促使企业有效承担社会责任，并最终帮助企业持续、稳定、健康发展。事实上，随着企业不断实践和各界对合规研究的深入，合规管理已成为企业管理的一个重要组成部分：建立合规团队、健全合规管理体系、激活合规风险识别和防控机制已是企业治理的重要方式。[2]

片面、模糊、忽视：传统广播电视合规管理之痛

由上文可知，通过合规管理建设现代企业制度也是广电融媒体发展的题中应有之义。目前，传统广电的合规管理建设不容乐观，存在认识片面、概念模糊、不够重视等问题。

首先，合规管理覆盖面不全，管理制度缺失。当前，传统广电已经形成了基本的内部管理体系，但是仍存在对合规管理概念不明晰、合规管理制度不健全、合规管理覆盖不到位的问题。如法务部门主要处理合同审查以及配合法律顾问办理紧急且重要的涉诉案件，纪检监察部门主要处理违规违纪信访投诉及纪律监督检查工作，人力资源部门主要处理人员薪酬、晋升及部门设置架构等日常人事管理，但这些部门之间没有足够的整体统筹规划，沟通渠道不流畅，导致合规管理预警机制的缺失。同时，在年度绩效考核指标、领导干部述职述廉中，又缺乏对合规动作的考核，缺乏责任追究机制的制约。[3]

其次，法律风险防范工作尚需加强。融媒体建设会使媒体的业务领域变宽、业务链条加长，从而法律风险的分布范围也就相应增大。如近些年来，广电知识产权侵权及自身知识产权利益保护案件成为重头戏，包括广电播放合同纠纷、著作权许可使用合同纠纷、侵犯作品广播权、侵犯商标权纠纷等。以侵犯作品广播权为例，一些广播电视台以推动影视文化宣传不存在恶意侵权为理由，未经许可擅自播放相关著作权人的作品，从而侵犯了著作权人的合法权益，使媒体陷入法律纠纷。

面对日益增多的法律纠纷问题，广电是否具有足够的法律风险应对能力？情况是不容乐观的。事实上，媒体普遍存在如下问题：一方面对法律风险的界定不够明确，处于片面、零散的分类状态;一方面缺乏一套科学规范的、可重复性的风险识别方法和体系，法律工作仍是孤立的、事后的、封闭的，没有与媒体的风险监督机制同步。

第三，合规文化体系建设亟待推进，人人合规意识并未形成。近年来，虽然媒体普法宣传不断加强，依法治企意识也有所提高，法务和纪检工作也越来越被重视，但是普法宣传教育不够深入，未能形成员工自觉知法、守法、尊法、用法的合规意识和价值趋向。同时，缺乏合规文化制度体系，合规文化的培育不能长期坚持和公正执行，导致合规边界模糊、员工丧失制度尊重和信任感，并难以在企业内部形成合规文化氛围。[4]

顶层设计与法律风险：媒体合规管理的基本理念

传统广电合规管理仍存在许多问题，融媒体建设的深入发展，亟需合规管理保驾护航。要做好合规管理工作，首先需要厘清两个基本理念。

理念一：以自身特点与发展现状为基础进行顶层设计。传统媒体正在完成凤凰涅槃式的整合重生，几十年发展中的顽疾不可能一朝改掉，新形势下各种新问题也会应运而生。所以企业管理面临着前所未有的挑战，大到企业文化，小到合规管理文化体系建设，都要充分立足自身特点和发展实际，从顶层设计角度考虑，逐步有力推进合规管理制度体系建设。

理念二：从制度层面到意识层面培养法律风险防范观念。随着传统广电转型速度加快，下属各企业布局分散，内部组织结构、产权结构、劳动关系、财务管理都更趋复杂，法律风险源也不断增多，风险控制难度加大，因此注重法律风险问题是合规管理的关键。

梳理近些年来传统广电的涉诉裁判案例和信访投诉材料发现，知识产权领域中著作权侵权和商标权侵权出现频率最高，紧随其后的是节目的名誉权侵权纠纷。合规管理要以一些易发的突出法律问题为抓手，制定有效的防范和预警机制，采取各种形式对从业人员进行培训和提醒，使之成为工作中的自觉行为，使人们从思想上意识到法律和规章制度的存在，并进一步影响人们的行为模式。

河南广播电视台的经验：合规管理的对策分析

河南广播电视台（HBS）是由河南人民广播电台、河南电视台于2017年合并成立，目前正致力于资源整合和结构优化的深度融合发展。HBS的法务部门主要依托于河南电视台2012年成立的法务科，其主要职责是建立媒体的法律风险防范机制，在合同审核、劳动用工以及涉诉案件处理等几个方面不断加强规范管理：

第一，在合同审核方面，要求以单位名义的所有合同都要经过法务部门的提前审核，对涉及问题提前沟通，尽可能避免争议的发生。

第二，在劳动用工制度方面，综合人员层次复杂、历史遗留等多方面情況，对人员合同和用工进行全面清查，特别是对易产生劳动纠纷的用工，在法律顾问的指导下采取合规的制度规范，尽可能避免一些诉讼风险的发生。

第三，在涉诉案件处理方面，针对栏目商标被抢注的法律风险，实施对媒体品牌商标进行保护的措施，提高各层级对商标保护的法律意识，防止媒体品牌竞争力的损失。

第四，针对媒体面临的法律纠纷，法务人员配合法律顾问解决问题之后，不但提出法律风险防控的建议，而且深入研究问题出现的原因，致力于做好事前预防、事中监督、事后总结。

今后，法务部门将进一步完善风险评估及检查机制：一方面，要强化法务部门法律风险监管权限，提前参与对重大项目的立项、重大投资的决策、重大合同的签订，做到提前预防、事前防控;另一方面，要结合工作实际，制定一系列培训计划，针对不同岗位的员工，有针对性地培养相应领域的法律合规意识，提高每一位员工的法律意识和知识水平。

结语

河南广电的合规管理主要表现在法律风险防范方面，而合规管理是一个系统工程，既包括法律风险防范机制的建设，也包括合规管理制度完善、合规文化体系培育和合规管理人员培养等各个方面。因此，传统广电的融合发展，不但要重视法律风险防控，更要重视合规管理的系统化建设，重构企业管理组织体系，为实现传统广电成功转型保驾护航。

（作者单位：河南广播电视台  河南工业大学）

栏目责编：乐禾

参考文献：

[1]陈瑞华.国有企业的合规管理问题[J].中国律师，2019，（07）：79-81.

[2]陈瑞华.企业合规制度的三个维度——比较法视野下的分析[J].比较法研究，2019，（05）：61-77.

[3]刘伊雯.国有企业合规管理策略[J].企业改革与管理，2015，（04）：1-1.

[4]崔翯.企业合规管理的实践与思考[J].北京石油管理干部学院学报，2018，（12）：60-62.