未来独董角色：吹哨人还是保护神？

熊锦秋

11月12日，广州市中院对康美药业证券集体诉讼案作出一审判决，赔偿投资者损失24.59亿元，其中5名独立董事被判在10%或5%的范围内承担连带赔偿责任。独立董事由此出现离职潮，笔者认为，对独立董事制度应深刻反思。

根据判决书，江镇平、李定安、张弘为兼职的独董，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任，郭崇慧、张平为兼职的独董，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，酌情判令其在投資者损失的5%范围承担连带赔偿责任。5名独董中，除江镇平外，其余4人均为大学教授，每年独董酬劳仅几万元或十几万元。应该说这个判决考虑到了独董与其他执行董事的角色区别，独董“不参与日常经营管理”，自然责任相对较小。

康美药业判决结果引发连带效应。据统计，仅11月12日-19日，就有18家上市公司披露独董辞职公告，而去年同期共有11名独董宣布辞职，应该说同比有较大增加，虽然说样本时间还比较短，还不能充分说明问题，但随着时间推移，本案的判决和执行对独董应有相当强的震慑效应。

当然，本案判决独董承担连带赔偿责任比例是最高限额，具体承担多少，还得看其他责任主体赔偿多少。估计独董未必按限额顶格承担，独董身家也未必有这么多，家产不足却硬要让其承担上亿元赔偿、反而可能让中小投资者的赔偿悬空，这也偏离连带责任本意。连带责任就是要让有赔偿能力责任的主体多承担具体赔偿、让债权人得到足额赔偿。……