双层股权结构视域下投资者保护制度的完善

吴诗怡 陈佳佳

（作者单位：广东金融学院法学院）

双层股权结构赋予创始人特殊的表决权，在保持公司控制权稳定的同时，弱化了公司分权制衡机制，增加了公司创始人及其管理团队滥用控制权的风险。如何平衡创始人的控制权和投资者权益保护，是双层股权结构面临的关键问题。为更好的保护投资者的合法权益，参考其他国家（地区）的经验，建议将特别表决权的表决权重限制在普通表决权的10 倍以下，扩大信义义务的承担主体，创始人作为公司控制股东应当承担忠实义务和注意义务。同时，扩大双层股权结构公司的信息披露范围，特别是强化对创始人减持股权行为的披露，对违反信息披露义务的创始人实施市场禁入、暂停职务等处罚。最后，完善股东诉讼的救济途径，扩大投保机构在代表诉讼中的职权，允许律师将不超过赔偿总额的10%作为胜诉酬金，协调好普通代表人诉讼与集团诉讼的关系。

一、双层股权结构视域下的投资者保护问题

传统公司治理结构下，公司股东根据“一股一票”原则选举产生公司董事会，决定公司经营事项。双层股权结构打破了传统“一股一票”原则的限制，创始人通过更高比例的表决权掌握了公司控制权，这一方面有利于保持公司决策的延续性，保证创始人不受外部投资者的干扰，实现公司长远利益。但与此同时，这也增加了损害公司内部治理效率的风险。因为创始人掌握了绝对的控制权，其他股东难以通过外部收购，或者内部监督机制，替换表现不佳的创始人，公司内外部监督机制的“失语”容易引发一系列侵害普通股股东利益的危机。……