上市公司财务造假案例分析

□文/胡芸萍 孙卓然

（哈尔滨商业大学 黑龙江·哈尔滨）

［提要］ 本文以瑞幸咖啡公司财务造假事件为例，从公司内控缺陷、审计机构失责、外部监管体系不完善的角度进行财务造假成因分析，从公司内部控制体系完善、审计机构提高专业胜任能力、监管力度的优化等角度对公司的财务造假提出防范建议。

一、案例介绍

（一）瑞幸咖啡公司简介。瑞幸咖啡公司于2017 年6 月成立，总部位于厦门，截至2019 年底直营门店达到了4，507 家。2019 年5 月17 日，瑞幸咖啡公司登陆美国纳斯达克，融资6.95 亿美元，成为世界范围内从公司成立到IPO 最快的公司。2020 年1 月31 日，在社交媒体上，知名做空机构浑水公开表示，收到一份89 页的匿名调查报告，指称瑞幸咖啡财务和运营数据造假。4 月2 日，瑞幸咖啡才发布公告称，2019 年第2 季度至第4 季度期间虚增了22 亿元人民币交易额，承认财务造假。6 月29 日瑞幸在纳斯达克正式停牌，并进行退市备案。

（二）案件进程。2020 年1 月31 日，一家名为“浑水”的做空机构向媒体披露，其收到了一份关于瑞幸咖啡的匿名做空报告。浑水机构认为这份长达89 页的报告内容属实，指控瑞幸涉嫌虚增单店单日销量、夸大广告及营销支出等。2 月3 日晚间，瑞幸回应：否认做空报告中的所有指控。2 月4 日，机构回应：否认造假，指控缺乏有效证据。3 月，瑞幸咖啡卖空仓位成倍放大，同时看跌期权数量巨额成交。4 月2 日，瑞幸咖啡承认财务造假，当日股价跌75.57%，市值蒸发65 亿美元。4 月7 日，瑞幸咖啡股票宣布停牌。5 月15 日，公司收到了纳斯达克交易所的退市通知。

安永回应，审计中发现了虚假交易虚增收入行为，已汇报公司审计委员会，督促公司公布检查结果，并指派反舞弊团队介入。

二、案例分析

根据瑞幸发布的公告来看，瑞幸咖啡是在2019 年第二季度到第四季度期间存在伪造交易的行为，涉及金额22 亿元人民币。瑞幸是如何造假的呢？

瑞幸咖啡财务舞弊最主要的手段之一是虚增收入，根据浑水公司的报告分析，瑞幸咖啡的收入模式是：收入=订单量×每个订单商品数量×单价。而这三个数据都被夸大。浑水公司动用大量人力，利用现场监控、门店录像、收集小票等方法，通过大量的数据采集与分析，最终得出结果，瑞幸订单量的平均膨胀率为72%，每日商品售出量第三季度虚增69%，第四季度虚增88%；实际单价被夸大幅度至少为12.3%；商店层面损失实际高达24.7%～28%。另外，瑞幸咖啡夸大广告支出逾150%，以填补虚高的门店收入，其他业务收入夸大了近400%。

虚增成本和费用：瑞幸2019 年第三季度财报显示广告费用为3.82 亿元人民币，但根据CTR 市场研究的点击通过率数据分析，瑞幸2019 年第三季度在其主要广告商分众传媒的支出费用为4，600 万元，仅占瑞幸财报公布广告费用的12%，这一比例远低于一季度的56%与二季度的48%，仅此一项费用虚增金额数量就在3 亿元以上，虚增的广告费用与瑞幸门店虚高的收入非常接近，前者约为3.36 亿元，而后者约为3.97 亿元。管理层通过虚开假发票、编造假合同等方式，为资金的减少编造借口。所以，在浑水公司的揭露报告中，阐述了严重怀疑瑞幸大幅虚增广告费。

瑞幸咖啡的管理层是如何做的呢？其一，管理层强调，没有出售一份股份；但已通过股票质押的方式融资变现。质押股份几乎占其总股份的一半，价值约25 亿美元，使得投资者面临股票暴跌的巨大风险。其二，通过收购宝沃，瑞幸董事长陆正耀将1.37 亿元人民币从神州优车UCAR 转移给其关联方王百因。现在王百因拥有一家新成立的咖啡机供应商，该供应商位于瑞幸总部隔壁，这样的“巧合”之中不免存在着潜在交易和关联风险。其三，通过增发和可转换债券，瑞幸发行筹集了8.65 亿美元，用来发展“无人零售”的策略，管理层从中吸取大量资金。可见，管理层的种种迹象表明，他们并没有实际进行公司经营，而是通过套现等方式获取不正当收益，损害了投资人的利益。

从瑞幸的财务造假事件来看，瑞幸的商业模式存在哪些问题呢？首先，瑞幸提出的对于核心功能性咖啡的需求主张是不合理的：中国的咖啡液人均摄入量的95%来自茶叶。核心功能性咖啡的需求在中国市场规模较小，并处于平缓增长趋势。

中国咖啡领域的资深人士将中国消费者对于咖啡的需求大致划分为五类：一是空间：咖啡店提供会议、公众或放松空间；二是风格：时尚的咖啡店，代表人们向往的一种生活方式；三是饮品：饮用咖啡作为饮料，可以用茶或果汁代替；四是功能性：为了学习或工作而喝咖啡以保持清醒；五是咖啡爱好者：是真正喜欢喝咖啡，并且通常在咖啡的口味和质量上有着严格的标准。星巴克在中国之所以成功，是因为星巴克知道前三类的咖啡店业务需求远大于第四类，但第四类正是瑞幸咖啡所关注的核心。在中国，对于咖啡功能性的需求，可能只是一个小众的市场。

其次，瑞幸的顾客对咖啡价格的敏感度较高，留存率主要依靠于价格的优惠。瑞幸曾试图降低优惠力度（即提高有效价格）并同时增加同一门店的销售额，但这几乎是不可能完成的任务。瑞幸咖啡在微信上实行的用户推荐模式下持续且大额的折扣以及瑞幸咖啡无休止的扩展带来了更多的损失，实际上这种商业模式是从外国投资者处筹集资本来补贴中国消费者。但这样做并没有提高顾客的留存率，免费咖啡+优惠券的顾客获取策略产生了一个极其敏感的客户群，通过分析数据表明，这些客户只是被免费的咖啡吸引，而没有再继续购买。吸引客户的是瑞幸咖啡的优惠券与免费咖啡活动，而不是其公司的人、风格、服务、文化。

最后，从实际销售量和有效价格上，瑞幸咖啡在门店层面遭受了严重亏损。作为一家提供线下餐饮服务的公司，瑞幸咖啡的单位经济可划分为三个要素：销售成本、门店运营成本和收入。瑞幸的营收低，销售成本与门店运营成本过高，使其无法获得利润，开店越多，损失就越多且越快。

三、财务造假成因分析

（一）内部控制缺陷。内部控制存在缺陷。第一，每笔交易的发生和记录涉及到企业经营管理的全部流程，各个环节都会产生相应的痕迹，可以为追踪溯源提供证据，瑞幸咖啡大力推进的“通过充分利用移动互联网和大数据技术的新零售模式”，会产生交易过程的各项电子数据。但是，瑞幸咖啡自身没有发现问题，说明控制活动没有发挥应有作用。第二，浑水公司报告所引用的重要证据来自瑞幸咖啡内部员工提供的信息，暗示了瑞幸咖啡的沟通与信息存在问题。而对瑞幸咖啡管理层套现等行为，以及自爆的22 亿元的捏造交易，表明了公司对高级管理人员没有采取适当的控制措施，风险评估失灵。公司应当根据内部控制的目标，识别和评估风险，并结合风险应对策略，实施相应的控制措施，实现对各种业务和事项的有效控制。瑞幸咖啡公告中承认首席运营官兼董事及几名向其汇报的员工进行了捏造交易行为，似乎只有这些人牵涉在内。但在公告中瑞幸咖啡还承认，相应的成本和费用也因捏造交易而存在实质性的虚增。订单的发生和处理会涉及到各个流程，可以为追踪溯源提供证据，更不用说瑞幸咖啡大力推进的“通过充分利用移动互联网和大数据技术的新零售模式”，必然产生交易过程的各项电子数据。这一系列的过程中都没能避免或者解决财务造假的问题，说明瑞幸咖啡的内部控制活动是非常有缺陷的。

（二）外部审计的失职。瑞幸咖啡公司的审计机构是全球四大会计师事务所之一的安永华明会计师事务所。2020 年4 月4日，审计机构安永华明会计师事务所回应称，安永为瑞幸咖啡公司出具的审计报告期间为2017 年6 月16 日至2018 年12月31 日。在此审计过程中，安永发现了瑞幸咖啡公司内部部分管理人员在2019 年第2 季度至第4 季度虚增了公司收入、成本及费用，已经向瑞幸咖啡公司的审计委员会做出了汇报。目前披露的信息不能证明会计师事务所在瑞幸咖啡公司财务造假中存在失责现象，但上市公司财务造假中，会计师事务所往往难辞其咎。如著名的安然公司财务舞弊案，直接导致其审计机构，全球五大会计师事务所之一的安达信会计师事务所破产，三大投行花旗集团、摩根大通、美洲银行被判有罪，赔付了巨额赔款。

有学者对美国证监会处罚报告进行研究，发现其中大量存在审计机构的审计人员收集证据不充分，缺乏职业怀疑精神，舞弊审计程序存在漏洞等情况。

（三）监管机构的力度不够。我国资本市场持续稳定地发展，监管部门也在不断采取各种强化监管措施，相关的法律法规也在不断出台和修改，但仍是存在诸多不足的。对于上市公司的财务造假行为，经济处罚力度过小，处罚主体错位现象时有发生，甚至有学者统计发现，中国证监会2016～2019 年6 月给出的行政处罚中，对会计师事务所的经济处罚重于造假的上市公司，存在主次颠倒现象。

四、防范建议

（一）加强公司内部控制。第一，完善内部控制机制体系。需要注重内部控制体系的构建，结合公司内部环境，对内部控制控制机制进行科学合理的规划，同时要对公司各部门主体的职责、职权以及利益进行明确的规划，还需要及时根据公司内部外部环境以及外部市场环境的变动，对公司既定的内部控制机制做出适当的调整和完善，从而促使上市公司内部控制机制进一步规范、可行、完善，构成一套相对完善的内部控制制度。第二，构建完善监管评价体系。首先，公司内部董事会需要根据公司当前内部外部的实际环境以及相关政策法规的内容，对构建的内部控制评价体系做出相应的调整和完善；其次，准确认识到公司进行内部控制评价的主体，并设计出内部控制评价体系的相关内容及具体方法，建立内部控制评价报告制度等；最后，需要不断扩大上市公司内部控制评价的范围，通过构建实施评价机制，可以更加清晰地意识到影响内部控制运行的各种因素。第三，将上市公司战略发展目标和内部控制有效结合。管理层在行使自身监管及引导权的基础之上，应当全面性审核公司内部控制和经营管理层相应需负责的职责和职权，使得在公司内部控制机制能够有效发挥自身的引导作用，并且根据公司的战略规划及各项制度实施内部控制战略化。

（二）提高审计人员的能力与职业道德。发现公司财务造假的一个重要因素是提高审计机构审计人员的专业胜任能力与职业道德。首先，审计机构大多采取传统的审计方式开展审计工作，缺少对大数据技术的应用。传统的审计方式要等事件发生后才能根据搜集的相关信息进行分析，存在滞后性。因此，审计人员需要提高数据分析与应用能力，利用大数据对数据进行分析和预测，不但降低了审计只对部分抽样导致的数据不完整的风险，而且分析的结果更准确，及时发现被审计公司的财务风险。其次，审计人员应提高获取审计证据的能力，时刻保持应有的职业怀疑。最后，从职业道德的角度来看，审计人员在审计过程中可能存在道德风险。审计机构与被审计公司属于雇佣与被雇佣关系，审计机构可以从被审计公司获得收益。而且审计信息也存在不对称，商业利益的诱惑会使审计人员迎合管理层的要求，从而失去客观性和公正性。因此，审计机构应注重审计人员的职业道德素质教育工作，加强宣传，组织培训、讲座等活动，树立正确的思想观念，培养注册会计师的职业责任感和使命感，避免被利益蒙蔽道德的审计事件发生。

（三）加大监管力度。监管部门应从机构型监管向功能型、目标型监管过渡。要完善相关法律法规，深化改革现有的规章制度，健全财务舞弊处罚制度，加大对上市公司财务舞弊的处罚力度，当公司违规造假的收获报酬大于因造假带来的处罚时，公司必然会铤而走险。2020 年3 月1 日施行的新《证券法》虽然加大了处罚力度，但仍需完善处罚细则，并根据经济社会发展及时加以浮动变化。要强化事中与事后的监管力度，转变监管思维，在人力资源投放有限的前提下，更好地发挥电子监管力度，如通过完善国家层面的发票电子信息库，与银行对账信息、税务系统等公司运营的各方面结合，更加全面真实地还原公司的运营情况。通过上市公司监管体系的完善，更好预防与打击上市公司财务造假行为，促进整个资本市场的健康有序发展。