对赌协议效果研究
——以A公司对赌B上市公司为例

侍雨漩 上海大学

一、背景

（一）A 公司概况

A 公司是一家原本以保暖内衣为主要产品的公司，自从1998 年成立以来，以自身优势，成为国内内衣行业持续时间最长的企业之一，在行业内成功打下了一片天地。由于保暖内衣市场逐渐冷却，A 公司管理层为公司整体发展，计划拓宽行业渠道，不将企业禁锢在单一行业中。A 公司在2008 年主动放弃自身的产品生产线，利用之前内衣行业建立的品牌优势吸引中小厂商及企业加盟，公司从此转型为品牌授权商。同时，公司也借此机会，拓宽公司产品线，将产品拓展至男女服饰、床上用品以及家电用品等日常生活用品上。2010 年以后，随着电商的发展，A 公司开始进军电商平台，逐步完善公司的产业循环生态链，并且相应建立了供应链服务平台。

2015 年，A 公司为能够成功上市，与B 上市公司签订了资产购买协议，该协议中规定，A 公司股东收购B 公司所有资产和负债（除房屋所有权及土地所有权）并支付其相应的现金。而B 公司则以其非公开发行股份所得资金去购买A 公司股东所有的股份。所有交易于2016 年初完成，至此A公成功借壳上市。借用该种上市机会，A 公司成为同行业企业中唯一成功转型且上市的企业，并且还进一步拓宽了公司的业务范围，加深了品牌优势。

（二）B 上市公司概况

B 公司于2007 年4 月18 日在深交所正式挂牌交易，是经国务院和省人民政府批准设立的一家股份制有限公司，主要生产丝绸以及化纤纺丝，这些产品出口主要是针对高端市场，包括欧洲、美洲、日本等，在国际市场上口碑较好，牢牢占据一席之地。……