从转让定价角度探析海外税务风险管理

辛斌 中海油能源发展股份有限公司

一、研究背景

转让定价通常是指跨国集团根据其全球经营战略，在关联企业之间发生交易时，采用和独立企业之间正常的交易不同的非市场价格成交，从而将某一个企业的利润转让到其他关联企业。在学术界，大多数学者认为转让定价分析等同于适用独立交易原则。

2013年，习近平总书记在G20圣彼得堡峰会上“中国支持加强多边反避税合作，愿为健全国际税收治理机制尽一份力”的宣言，使我国国际税收职能定位更清晰，管理体系更科学。在之后的几年间，随着税基侵蚀和利润转让（BEPS）项目成果的落地，中国税务机关在非居民税收管理、反避税管理、税收协定等方面，逐步建立起透明、利于遵从且有中国特色的国际税收管理体系。在此背景下不符合独立交易原则的关联交易更加无法遁形，被税务局风险评估的可能性也在不断加大。因此从转让定价视角研究海外税收风险管理具有重要意义。

二、案例介绍

1.案例背景。甲集团控股的加拿大A公司与加拿大当地的B公司（非关联交易方）签订了产品采购合同，C公司是甲集团的国内原料供应商（关联交易方），C公司将产品直接出口给A公司，合同预计金额人民币4182万元/年。B公司以确定A公司提供的产品效果无法达到预期为由，提出对合同条款进行修改，双方随后更改了合同。A公司业务单一，一直处于亏损。由于合同条款调整，该项目亏损人民币2860万元，与境内C公司盈利形成鲜明对比。……