“隐秘”关联董事谁来限权？

熊锦秋

2021年12月7日，曙光股份（600303）发布公告，投服中心等五位股东作为代表1/10以上表决权的股东，向公司发函提议公司召开临时董事会，审议将关联交易提交股东大会进行审议的相关议案。面对巨大压力，曙光股份不为所动，12月16日公司披露第九届董事会第四十二次会议决议公告，公司董事会以2 票同意、3 票反对的审议结果，未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》;在表决中，副董事长宫大投了反对票，但其长期在曙光股份控股股东华泰汽车集团担任副总裁，这引发市场争议。

2021年9月末，曙光股份宣布，拟收购控股股东华泰汽车集团全资子公司天津美亚新能源持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩个车型的无动力车身资产。上市公司称是为了加速推进纯电动乘用车项目发展，但瑞麒M1、瑞麒X1属于“过时”车型，甚至被市场人士戏称为“车壳子”。上交所先就此次交易向曙光股份发出问询，要求公司说明此次交易定价的依据及合理性，然后又发出监管工作函，要求公司就本次交易情况召开投资者说明会，按照审慎性原则，论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性;而投服中心等股东则联合提议，要求公司将这笔关联交易提交股东大会审议。

为何不直接提请召开股东大会？

按《公司法》，持股10%以上股东拥有股东大会召集权;另外，代表十分之一以上表决权的股东，还有权提议召开董事会临时会议。本案投服中心等五位股东持股10%以上，没有选择直接行使股东大会召集权，而是行使提议召开董事会临时会议权利，再由董事会审议其提交的《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。……