认缴制下股东出资义务制度研究

李静宇

现行《公司法》实行注册资本认缴制，对认缴出资的期限法律没有限制，这样的法律规定进一步实现了政府的简政放权，也在很大程度上激发了市场活力，降低了创业门槛。但从理论分析和实践经验来看，因为股东未尽到出资义务从而侵犯债权人利益的情形较多，因此需要在肯定公司法人独立地位、公司注册资本认缴制的前提下，对未尽出资义务的股东范围进行适当扩张性解释，明确公司内部机构对股东出资义务履行监督职责，在债权人权益保护和股东利益之间寻求平衡，方可实现《公司法》第一条“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”的立法目的。

一、股东出资义务的理论和司法实践

（一）股东出资义务的理论

《民法典》明确了公司作为营利法人的主体地位，公司和股东作为独立的主体，财产相互独立、责任相互独立是原则。股东出资义务的履行在一定程度上保证了公司的财产独立和责任独立，股东出资义务的违反侵犯了公司的财产权，进而也对债权人利益造成了侵害。基于此，《公司法》对于股东出资义务的规定有足额缴纳、按期缴纳的要求，否则要按照设立公司时章程的约定承担违约责任，这是按照《民法典》多方民事法律行为的规定可以得出的结论。尽管有学者从公司最终所有者是全体股东这一角度出发提出质疑，但基于《民法典》关于公司作为营利性法人的性质的规定，公司财产和股东财产是相互独立的，股东必须在承诺的期限内缴纳出资，否则就侵犯了公司法人的财产权。……