有限责任公司股权转让之法律分析

杨晨晨 周海博

关键词：有限责任公司;股权转让;法律风险

有限责任公司是市场经济条件下主要的公司组织形式，由于其兼具资合性和人合性的特征，有限责任公司股权转让的特殊性就在于其成立的基础是公司股东之间的信赖关系。在股份有限公司中股权的转让是自由的不受限制的，但是在有限责任公司中，基于其人合性为主的特征，公司股权转让的前提是要保持其稳定性。我国《公司法》对公司股权转让问题已有相关规定，但对于有限责任公司股权转让制度的研究尚存在不足，本文对此展开研究，并对相关规定的完善提出了建议。

一、有限责任公司的法律特征

有限责任公司源于十九世纪末的德国，1892年《德国有限制责任公司法》确立了有限责任公司的地位，一种新的公司形式应运而生，解决了中小企业股东承担有限责任的问题。有限责任公司相对于无限公司、股份有限公司等公司形式，满足了公司形式多元化的需要，最重要的是，回应了中小企业既需要股东合作、保持相对稳定之外又需要扩大经营规模及保持融资能力的需求。至此，有限责任公司形式迅速成为各国立法的学习对象[1]。有限责任公司在对内关系上更多的是人合性原则，股东之间存在的类似于合伙成员之间的信任关系——更强调股东之间的紧密关系、相互信任，股东股权转让受到限制，此外，我国有限责任公司的人合性还表现为强调股东自治与公司自治。……