中图科技研发费用有“拼凑”嫌疑逾10亿元采购无法印证

王宗耀

今年3月，中图科技发布了招股说明书，正式向科创板发起冲击。作为一家主营产品为图形化蓝宝石衬底的高新技术企业，从近两年的业绩表现来看，营业收入和净利润均出现下滑，究其原因，或与公司对大客户过度依赖和独立性不足有关。

对于一家拟科创板IPO公司来说，研发能力的高低决定了其是否具有科创属性，但就中图科技给出的数据来看，报告期内研发费用占营收比例仅在3%～4%左右，研发人员数量也勉强刚过10%红线，而更重要的是，其研发费用还有“拼凑”的嫌疑。

税收优惠0元令人迷惑研发费用涉嫌“拼凑”

中图科技在招股书中表示，公司屬于高新技术企业，根据高新技术企业所得税优惠政策，公司报告期内执行的企业所得税率为15%。然而，根据其披露的数据，报告期内（2017年至2020年1～9月），其所享受的高新技术税收优惠金额经测算分别为1352.63万元、1129.48万元、0万元和339.51万元，占同期利润总额的比例分别为9.30%、8.11%、0%和6.14%。也就是说，公司2019年竟然没有享受到高新技术企业税收优惠。

为什么公司2019年的相关优惠金额会为0呢？难道该公司在2019年时曾失去过高新技术企业资质？

根据公司介绍，其分别于2016年12月9日和2019年12月2取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号分别为GR201644004709和GR201944008249。根据高新技术企业所得税优惠政策，其从2017至2018年，以及2019至2021年所适用的企业所得税率均为15%。

既然如此，招股书所披露的2019年高新技术税收优惠金额为0的情形就很难让人理解了，而对于如此重要的异常信息，招股书中却没有相关解释，着实有些奇怪。

此外，招股书披露，报告期内，公司投入的研发费用分别为3297.24万元、4286.18万元、3414.20万元和2508.75万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.15%、3.76%、3.99%和3.75%。招股书中，公司选择博蓝特、水晶光电和三安光电作为同行业可比公司，报告期内，三家公司的平均研发费用率分别为3.32%、3.81%、5.05%和5.76%。从数据来看，近两年中图科技的研发费用率远远低于行业可比公司。若与诸多冲刺科创板的企业动辄10%以上的研发费用率对比，则中图科技如此偏低比例的研发费用率显然是拿不出手的。

中图科技的研发费用率已经很低了，但有迹象表明，其还存在“拼凑”研发费用的嫌疑。据中图科技介绍，其2017年时，研发人员平均人数为37人，而当期研发费用中，职工薪酬金额则高达1369.40万元，也就是其当年研发人员的人均薪酬金额高达37万元。然而，截至2020年9月30日，公司研发人员共63人，占公司员工总数11.13%，而当期研发费用中的职工薪酬总额却仅为952.92万元，照此计算，其2020年前三季度研发人员的人均薪酬为15.13万元，年化后费用为20.17万元。相比2017年，其2019年前三季度研发人员的人均薪酬竟然缩水了45.51%。理论上，职工薪酬大幅缩水后，人员必然会出现流失，然而中图科技的研发人员在降薪后反而大幅增加，这岂不是很奇怪的现象？

虽然中图科技在招股书中表示，其2017年和2018年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额较高，主要系当年度经营利润较高，导致当年计提的经营奖金额较高所致。这两年中，公司计入研发费用的“经营奖”金额分别高达846.60万元和846.53万元。但问题在于，不管是基本工资也好，经营奖也罢，职工整体收入大幅下滑，员工人数逆向增加，这其中本身就十分可疑。而其通过给研发人员发放大量“经营奖”的方式，大幅提高研发费用，这些资金本质上是并没有真正用于研发的。如此情况意味着，公司可能存在通过所谓的“经营奖”临时拼凑研发费用的嫌疑。

如果说其大额“经营奖”真的合理，那么其2019年以后为何要取消这一奖励的设置呢？要知道，这一举措可导致职工薪酬大幅下降，难道其不怕员工流失吗？因此，其所谓“经营奖”的真实性与合理性显然是可疑的。

如果剔除这部分经营奖的话，则其2017年和2018年的研发费用分别仅为2450.63万元，3439.65万元，占营业后收入的比例分别下降到2.34%和3.02%。2017年其研发费用实际投入占比都不够高新技术企业资质认定所要求的3%的红线。

此外，若从其研发费用明细来看，自2018年以来，其研发费用中的直接投入金额也在不断减少，这显然并不是一家重视研发的高新技术企业该有的趋势。

实控人关联公司诸多“一股独大”现实令人担忧

从主营业务来看，中图科技是一家面向蓝宝石上氮化镓（GaN on Sapphire）半导体技术的专业衬底材料供应商，为GaN LED 芯片提供衬底材料综合解决方案。公司的实际控制人、控股股东为陈健民，通过直接和间接方式合计持有中图科技股权达96.05%，即使稀释上市后，持股比例预计仍高达72.06%，这一持股比例显然是有“一股独大”风险的，不排除公司上市后，实际控制人会利用其超高的绝对控股权，实施对公司和其它股东不利决策的可能性。

实际上，中图科技控股股东、实际控制人陈健民的父亲、母亲、妻子、姐姐等旗下均有许多直接控制的公司。根据招股书的披露，其直系亲属控制的企业主要包括城市建设与运营、产业投资与运营、高新科技、建材、教育投资等五个业务板块，公司有数十家之多，其中，仅其他半导体相关企业就有8家之多，如中镓科技、中晶科技、东莞市中麒光电技术有限公司（以下简称“中麒光电”）、东莞阿尔泰显示技术有限公司（以下简称“阿尔泰显示”）等。

对于这些企业，虽然中图科技在招股书中表示，他们与公司不存在同业竞争，但问题在于这其中的一些企业与其属于同行业，或者是产品属于产业链上下游关系的。比如，中镓科技的业务便主要面向第三代半导体材料GaN的前沿技术开展研究工作，主要是GaN同质衬底研发。虽然从细分上与中图科技蓝宝石作为氮化镓的异质衬底有所不同，但不可否认的是，两者之间有一定的相关性，其中2018年及2019年，其就曾将部分工序委托给中镓科技完成。而中晶科技主要从事新世代显示LED芯片的研发及生产，为中图科技所处LED产业链的下游领域，中麒光电和阿尔泰显示同样是其产业链下游企业。

疑问在于，中图科技为何不将这些企业纳入本次IPO体系中，一起打包上市，而仅仅让业绩断崖式下跌的中图科技独自上市呢？毕竟这些企业处于同一实际控制人或者其直系亲属控制之下，这不排除在后续经营中，其可能会利用绝对控股地位，做出有损上市公司利益的行为，比如，未来以不合理的价格收购这些企业，或者通过这些公司占用上市公司资金，亦或者与上市公司发生关联交易，“粉饰”上市公司业绩，进行利益输送等。要知道，A股市场上因为具有绝对控股权而运用各种手段，掏空上市公司的行为是并不鲜见的。

关联方鼎力相助公司独立性存疑

事实上，虽然中图科技没有将其实际控制人控制的其他关联公司纳入上市范围，但中图科技与这些公司的关联交易却一点也不少。比方说，报告期内其发生的经常性关联交易合计金额就分别达到了2.47亿元、4.08亿元、2.54亿元和0.93亿元。其中，2018年和2020年1～9月，关联方中晶科技均曾向中图科技采购数百万元的图形化蓝宝石衬底（PSS）。而报告期内，另一关联方中镓科技每年也都向其采购金额不等的蓝宝石衬底和蓝宝石平片。

除外之外，报告期内，中图科技还一直在向中镓科技租赁设备和被许可使用专利。其自关联方中镓科技租赁的设备包括匀胶机、显影机、自动光学缺陷检查分类机、显微镜等生产和检测设备。报告期初，租赁数量达44台，此后，减少到25台。根据招股书介绍，到2020年12月，为减少关联交易，其将向中镓科技租赁的前述25台设备全部购买了下来。

有意思的是，2017年其也曾将设备租赁给中镓科技过，出租的设备为空压机，虽然所涉金额很小，但双方相互租赁设备的这种操作却相当令人迷惑：既然两家公司受同一控制人控制，为何企业不各自购买自己需要的设备，而是要让对方企业买了设备租赁给自己使用？将设备长期租赁给对方使用，难道购买方自己就没有对该设备的使用需求？对此，恐怕就需公司给出合理解释。

专利方面，中图科技2018年1月与中镓科技签订了《专利实施许可合同》，将中镓科技享有的4项专利无偿许可给其使用。2020年12月，为进一步减少持续关联交易，增强公司的独立性，其从中镓科技无偿受让了包括前述4项专利在内的8项专利。

正是因为同一控制下的原因，中图科技才能无偿从关联方手中又是租借设备、又是无偿受让专利，使得其在报告期内减少了资产折旧、专利等成本，以至于其业绩近年来虽然出现了大幅下滑，但不至于亏损。然而在IPO之际，关联方不惜损失鼎力协助其完成上市，然而等到其上市后，关联方还能这么“无私”贡献吗？届时，业绩会不会快速“变脸”？亦或者，其成功上市后会不会“投之以桃，报之以李”，向关联方输送利益呢？

此外，中图科技与关联方之间还存在资金拆借情况。招股书披露，聚光电子是陈健民间接控制的企业，2017年初，为公司第二大股东，当年中图科技将4000万元的资金拆借给聚光电子。而《红周刊》记者注意到，2017年期末，中图科技的货币资金仅有4300余万元，自己本就不富裕，然而其还是急关联方之所急，其对于“自己人”着实是够“义气”。然而，其成功上市后，如果依然如此“讲义气”，就难免令人担忧了。

事实上，中图科技关联交易的真正重头戏来自于关联采购。

秋冠光电为上市公司奥瑞德的全资子公司，奥瑞德由左洪波及其配偶共同控制。左洪波曾是通宝基金的实控人，而通宝基金则是中图科技前身中图有限的第一大股东，左洪波在2016年8月至2018年8月担任中图有限的董事，因此，中图科技与秋冠光电存在关联关系。

从2017年到2020年1～9月，中图科技一直在向秋冠光电进行采购，采购内容为蓝宝石平片，而采购金额则分别高达2.13亿元、3.86亿元、2.35亿元和0.83亿元，上述关联采购金额分别占其营业成本的26.08%、43.13%、30.50%和14.50%，其关联采购占比相当高。

更有意思的是，其对关联方秋冠光电的采购，主要以赊购为主，付款周期相当长，报告期内，其对该公司的应付账款金额分别1.57亿元、2.97亿元、1.61亿元和0.92亿元，分别占其当期对该公司材料采购金额的73.80%、76.76%、68.42%和111.17%。这意味其2017年至2019年，对该公司的付款比例仅有2～3成，而2020年前三季度的采购款不但一分付款，甚至连此前年度的采购款项也尚未付清。

很显然，关联方对其可谓是“爱护有加”，再结合其他关联方又是租借设备、又是无偿转让专利情况，中图科技的独立性是着实让人担忧的。在这样的“照顾”之下，中图科技业绩尚且出现“断崖式”下滑，一旦未来上市后，其失去这些关联方的“呵护”，如何独立自主的持续发展就成了令人担忧的问题。

逾10亿元采购无法印证或存在虚减负债可能

正如上文所述，中图科技有大量的关联采购存在，因此交易的真实性就成了各方关注的重点。实际上，《红周刊》记者研究其采购数据后发现，其披露的采购金额，明显缺乏相应现金支出数据的支撑，存在很大的疑点。

我们知道，企业采购与我们买东西一样，都是需要付钱的，相比而言，企业采购除了现金采购外，还可以在信用期内赊购，但不管如何，其采购总支出应该要与相关现金支出及形成的负债相匹配，那中图科技的情况又如何呢？

我们以2019年为例，根据招股书披露，其当年向前五名供应商采购的金额为6.05亿元，占采购总额的比例为88.88%，也就是说其2019年采购总额应该在6.81亿元左右，其相关的现金支出与采购负债应该与之相当。

然而根据现金流量表中反映采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”项目来看，当年金额仅为5.51亿元。该金额不但包含采购支出的增值税，还受当年预付款项增加金额的影响，扣除预付新增部分后，其当期采购现金支出金额约为5.42亿元。相比其6.81亿元的采购总额仍然相差了1.39亿元，理论上，其经营性负债应该有差不多金额的增加。

然而，根据其财报披露的数据来看，当期，公司应付账款和应付票据合计金额不但没有新增，反而比2018年减少了2.98亿元，这意味其当年“购买商品、接受劳务支付的现金”中有相应金额是支付了上年度的负债，也就是其当年为采购支出的现金，比采购总额整整少了4.37亿元，而这还是没有扣除采购增值税的金额。

增值税方面，其采购的原材料主要是蓝宝石平片，此外，还有少量的晶圆压板、晶圆载盘、化学溶剂、特种气体等耗材。2019年4月份，相关材料增值税税率从16%下调到了13%，即使按照下调后的13%计算，其当年6.81亿元的采购总额也需要支出将近8900万元的增值税。若将这层影响也考虑，则2019年中图科技有逾5亿元的采购，没有相应的支出数据支撑，这着实令人大跌眼镜。

《红周刊》记者以同样的方式估算了其2018年和2020年1～9月的數据，发现在这两期中，其也分别有3.62亿元和1.84亿元的采购，缺乏相应的支出数据。那么，中图科技在上述几年中，共计逾10亿元的采购到底从何而来？这其中存在很大疑点的。如果不是披露的采购数据出现问题，那么就是其存在虚减负债的可能。

附表 估算采购所涉相关数据（单位：万元）