铜陵有色欲将子公司分拆上市关联交易令铜冠铜箔陷“独立性”窘境

刘杰

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领域分类包括PCB铜箔和锂电池铜箔。其为A股上市公司铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的子公司，本次发行上市属于分拆上市。

目前，铜冠铜箔在创业板审核进程中已经历了交易所的两轮问询，在两轮问询中，深交所多次对其“独立性”提出质疑，虽然铜冠铜箔提出一系列方案表示可以解决此问题，但结合招股书及问询答复等内容来看，其关联交易恐问题不易解决，业务及财务方面“独立性”存隐忧，其能否成功分拆上市还存在很大的不确定性。

近八成关联采购 公司陷两难境地

据招股书（上会稿）显示，2018年至2020年（报告期），铜冠铜箔向铜陵有色等关联方采购的金额分别为17.05亿元、16.77亿元、17.50亿元，根据《红周刊》记者计算，其关联采购占采购总额的比重分别高达76.23%、74.63%、79.68%，由此可见，铜冠铜箔在采购端对铜陵有色等关联公司具有较大依赖性。

上述关联采购中，九成以上的采购内容为阴极铜，金额分别为16.35亿元、16.06亿元、16.99亿元，且全部来自铜陵有色，该部分关联采购占营业成本的比例分别高达81.05%、75.30%和75.52%。

对于上述情况，铜冠铜箔在首轮问询函回复中解释称，“向控股股东铜陵有色采购阴极铜商品主要原因系铜陵有色阴极铜品质较高，且具有地域优势，如公司从其他地区采购阴极铜，则运费较高，不具备经济效益。”但问题在于，铜冠铜箔近八成原材料均来自关联公司铜陵有色，其采购端的独立性就相当令人担忧了，而这也是深交所两轮问询中的关键问题所在。……